上海天马微电子有限公司70%股权项目资产评估报告书

评估报告共三册本册为第一册天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目资产评估报告书中联评报字[2010]第3号中中联联资资产产评评估估有有限限公公司司二二ＯＯ一一ＯＯ年年一一月月六六日日天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书中联资产评估有限公司总目录第一册天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目资产评估报告书(含附件)第二册天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目资产评估说明第三册天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目资产评估明细表天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书中联资产评估有限公司本册目录评估报告声明..................................................................................1摘要........................................................................................................3资产评估报告书............................................................................6一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者6二、评估目的..................................................................................17三、评估对象和评估范围..............................................................18四、价值类型及其定义..................................................................19五、评估基准日..............................................................................19六、评估依据..................................................................................19七、评估方法..................................................................................23八、评估程序实施过程和情况......................................................43九、评估假设..................................................................................44十、评估结论..................................................................................45十一、特别事项说明......................................................................47十二、评估报告使用限制说明......................................................50十三、评估报告出具日期..............................................................50附件目录..................................................................................................52天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书中联资产评估有限公司第1页评估报告声明本资产评估报告，是在评估人员对纳入评估范围的全部资产、负债进行了认真的清查核实、评定估算等必要评估程序的基础上作出的，针对本评估报告，我们特作如下声明：（一）资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则，根据在执业过程中掌握的事实，出具评估报告，并按照相关法律规定承担相应的责任。（二）资产评估师已根据评估准则的要求进行了现场勘查，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证；在此已提请企业完善产权以满足出具评估报告的要求，并关注该事项可能对评估结果产生的影响。（三）资产评估师出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其对评估结论的影响。（四）资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据。评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构及签字注册资产评估师无关。（五）资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，未重未漏。（六）评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠。天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书中联资产评估有限公司第2页（七）影响资产评估价值的因素考虑周全。（八）资产评估价值公正、准确。（九）评估工作中，评估工作未受任何人干预并独立进行。（十）本次评估人员与委托方及产权持有者均不存在利害关系。天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书中联资产评估有限公司第3页天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目资产评估报告书中联评报字[2010]第3号摘要中联资产评估有限公司受天马微电子股份有限公司、深圳中航集团股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司和上海工业投资（集团）有限公司的委托，为天马微电子股份有限公司发行股份收购深圳中航集团股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司和上海工业投资（集团）有限公司持有的上海天马微电子有限公司70%的股权事宜，对所涉及的上海天马微电子有限公司净资产在评估基准日的市场价值进行了评估。评估对象是上海天马微电子有限公司企业股东部分权益，评估范围为评估基准日上海天马微电子有限公司资产负债表所列示的全部资产和负债，包括流动资产、长期投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及流动负债、长期借款、专项应付款和其他非流动负债。评估基准日为2009年9月30日。本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书中联资产评估有限公司第4页学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法对企业净资产价值进行评估，考虑评估对象的具体情况以及评估方法的适用性，最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。评估的价值类型为市场价值。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，本报告采用资产基础法评估结论，上海天马微电子有限公司在评估基准日2009年9月30日的净资产账面值为77,341.58万元，评估值113,688.63万元，评估增值36,347.05万元，增值率47.00%。按深天马拟收购股权比例计算，本次拟交易的各单位所持上海天马股权评估价值如下表：持股单位交易股权比例评估价值（万元）深圳中航集团股份有限公司21%23,874.61上海张江（集团）有限公司20%22,737.73上海国有资产经营有限公司19%21,600.84上海工业投资（集团）有限公司10%11,368.86合计70%79,582.04特别事项说明1.在评估基准日，深天马是上海天马股权最大持有者，并已将上海天马作为合并报表之子公司管理。本次评估目的实现后，上海天马将成为深天马全资子公司，深天马对其具有绝对控制权。本评估报告未考虑评估对象涉控股权或少数股权因素产生的溢价或折价。2.本次评估目的实现后，上海天马将成为深天马全资子公司，整体进天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书中联资产评估有限公司第5页入上市公司。但本项目评估人员认为，上海天马股东之间本次交易的70%股权流动性并无实际变化，故未考虑评估对象流动性对评估价值的影响。3．上海天马持有美国天马70%股权，账面价值7,976,886.88元，占总资产的0.23%。因美国天马公司主要业务是从事上海天马和深天马生产的平板产品在北美贸易，因产品出厂成本受上海天马和深天马控制，而其资产主要为货币资金、应收账款等现金性资产，长期资产较少。本次评估中，评估人员未能实地对美国天马进行整体评估，而采用按上海天马持有美国股权比例以及美国天马审计后净资产账面值方式确定该长期股权投资评估值。4.本评估结论中，评估人员对评估对象进行了现场勘察，并对实地查勘的客观性、真实性、公正性承担责任。但评估人员对评估对象的勘察，限于评估对象的外观和使用状况。除非另有协议，评估人员不承担对评估对象内部结构进行测试和设施检验的责任，也不承担对木质工程，其它被遮盖、未暴露及难于接触到的部分进行检视的责任。本报告评估结果使用有效期为一年，即自2009年9月30日至2010年9月29日有效。本报告评估结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任是就该项评估目的下的股东部分权益价值量发表专业意见，评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书中联资产评估有限公司第6页天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目资产评估报告书中联评报字[2010]第3号天马微电子股份有限公司、深圳中航集团股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海工业投资（集团）有限公司：中联资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对天马微电子股份有限公司发行股份收购深圳中航集团股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海工业投资（集团）有限公司所持上海天马微电子有限公司70%的股权事宜涉及的上海天马微电子有限公司股东部分权益于2009年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者(一)委托方本评估项目委托方为天马微电子股份有限公司、深圳中航集团股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司和上海工业投资（集团）有限公司。其中，天马微电子股份有限公司是本次评估标的——上海天马微电子有限公司70%股权的收购方，同时也是上海天马天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书中联资产评估有限公司第7页微电子有限公司另外30%股权的持有者；深圳中航集团股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上