三特索道：XXXX年度内部控制自我评价报告 XXXX-03-31

1武汉三特索道集团股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《信息披露业务备忘录第21号——年度报告披露相关事宜》的相关规定和要求，公司审计委员会对公司2010年度内部控制制度的建立健全、有效实施情况进行了监督、检查和自我评价，现报告如下：一、综述(一)内部控制组织架构(二)内部控制制度的建立健全情况1.法人治理结构方面公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等一系列法律、规章制度，制定了公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》，并相应制定了《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《独立董事制度》，形2成了一套比较完整的公司法人治理结构的制度体系，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事、董事会各专门委员会的机构设置、职责权限、任职条件、人员编制、工作程序，确保了决策、执行、监督相互分离和制衡的运行机制。公司严格遵守章程，认真执行各项规则、制度，做到股东享有合法权益；董事会规范、高效运作和审慎、科学决策；监事会享有知情权和独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务监督和检查的权利；经理层忠实履行职务，对日常生产经营和管理实施有效控制，保持公司稳定，促进公司发展；独立董事和专门委员会在规定的职责范围内勤勉尽职，为公司决策的科学性、行为的规范性、公正性作出进一步保证。2.经营管理方面公司根据有关法律、法规、规章制度，结合自身实际，对公司经营管理活动建立了较为完善的管理制度。（1）财务管理建立了《财务管理制度》、《资金管理办法》、《成本费用核算管理办法》、《发票收据管理办法》、《会计档案管理办法》、《财务报销制度》、《关于加强财务与统计报表编制管理办法》等一系列财务管理制度及较为健全的会计核算体系。财务组织机构按不相容职务分离控制的要求设立岗位、确定职责。财务报告内部控制遵循公司《信息披露事务管理制度》、《年报报告制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年度财务报告审计工作规程》、《内部审计制度》的相关规定。公司资产管理总部负责子公司、参股公司财务信息的收集、审查；计划财务管理总部负责财务报告的编制、核实；内审部负责财务报告的内部审计并协助注册会计师审计；董事会秘书负责组织审计委员会、独立董事对财务报告的审核并报送董事会审批。报告期财务管理制度执行良好，资金管理、财务运作安全；财务报告内部控制各环节责任明确，其内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。本年度未发现财务报告内部控制重大缺陷。（2）安全管理制定了《索道（缆车）设备管理规范》、《滑道项目操作维护规范》、《索道设备完好（通用）标准》、《缆车设备完好标准》、《滑道项目装备设施完好标准》、《工程技术委员会工作规范》等一系列安全经营标准。索道（缆车）、滑道营运子公司设立索（滑）道站，站下设置设备运营部，站长和设备操作员需参加国家质检总局索道检测中心组织的培训，并取得国家质检总局颁发的站长资3格证和操作员证。站长和操作员均持证上岗，并严格执行公司制定的安全经营和操作标准。各营运子公司均建立了紧急救援应急预案并定期进行紧急救援演练，做到万无一失。报告期公司安全经营，无一例重大事故发生。（3）其他重点经营活动都建立了比较完备的规章制度，保证了各项经营管理活动受到较为严格有效的内部控制。(三)内部审计部门的建立运行情况公司依照有关法律、法规制定了《内部审计制度》，设立了内审部，配置了3名专职人员从事内部审计工作。内审部负责人由审计委员会提名，董事会聘任。内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内审部根据《内部审计制度》、《企业内部控制基本规范》及其他有关法规、规章，制定了《内部审计管理流程》、《内审部岗位职责》、《内部控制制度审计办法》等规章制度。在审计委员会的领导下，报告期内审部依法独立开展内部审计、监督、检查工作；年初向审计委员会提交上年度内部审计工作报告、报告期内部审计工作计划；每季度向审计委员会报告内审工作计划完成情况和审计中发现的问题，同时提出下季度工作计划一并报审计委员会审核。报告期内审部重点审计了5家控股子公司，对其内部控制制度的建立及执行的有效性和会计基础工作进行了检查、审计，从内部管理、账务处理及风险防范等方面对控股子公司提出了整改意见，并得到逐一落实。(四)报告期建立和完善内部控制所进行的重要活动财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会[2010]11号）后，公司于2010年7月8日向各部门、各子公司、参股公司下发了《关于认真学习“企业内部控制配套指引”的通知》，要求各部门、各子公司、参股公司负责人认真组织学习“企业内部控制配套指引”及相关文件精神，联系实际，切实做好执行前的各项准备工作，树立规范企业内部控制的意识，把公司经营管理水平和风险防范能力提升到一个新的台阶。2010年11月，公司按“湖北省内部控制规范体系建设动员会暨培训班”的文件要求，向主要领导传达了会议精神，说明了企业内部控制规范体系的基本内容和落实企业内部控制规范体系的重要意义。2010年12月1日，公司制订了《贯彻执行企业内部控制规范体系工作方案》，对2011年底前公司学习和落实企业内部控制规范体系、建立和完善公司内部控制各项规章制度做了具体的工作安排，并通过发送、公司网站登载企业内部控制4规范体系相关文件，为动员全体职工学习创造条件。根据中国证监会[2008]48号公告、[2009]34号公告精神和湖北证监局《关于认真做好辖区上市公司2009年年报工作的通知》要求，公司于2010年8月制订了《年报披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《向外部单位报送信息管理制度》和《年报报告制度》，并经第八届董事会第五次会议批准实施，进一步完善了公司信息披露内部控制制度。二、重点控制活动(一)对控股子公司的内部控制1.公司控股子公司控制结构及持股比例本公司为控股型投资公司，其控股子公司（含全资子公司）为经营活动主体。新《公司法》实施前，公司设立子公司都由2名股东出资；实施后，除引进战略投资合作者外，均设为全资子公司。2.对控股子公司的内部控制情况5本公司为控股型投资公司，其控股子公司（含全资子公司）为经营活动主体。公司按照《公司法》的规定，在控股子公司建立了较完善的法人治理结构。公司作为控股子公司的股东，享有《公司法》、子公司章程规定的权利，既让控股子公司以独立法人正常运作，又有效行使股东的知情权、参与权、决策权和收益权。公司主要从5个方面对控股子公司实施管理控制，并设立资产管理总部，具体负责其日常监督管理工作。（1）人事管理。按照控股子公司章程规定，公司依照《管理人员任免试行条例》向控股子公司委派或推荐董事、监事、董事长、总经理及其他主要管理人员，保证控股子公司的股东会、董事会、监事会和经理层对所有重大决策或事项能贯彻执行公司的意志。（2）财务管理。控股子公司依照公司财务管理规定并结合自身实际情况建立了规范的财务管理制度，实行统一的会计凭证、会计账簿和财务报告处理程序。财务支出按公司财务制度规定的审批权限，实行联签制度。会计从业人员符合任职资格，按不相容职务分离控制的原则明确岗位责任制，接受公司资产管理总部统一领导和培训。（3）资产管理。控股子公司资产购买、处置等按审批权限报批，项目工程建设执行公司《工程项目管理制度（试行）》的规定；项目工程预、决算接受公司资产管理总部、技术管理总部、工程建设管理总部的监督、审核；项目资金运用按公司财务管理制度规定的程序办理，执行情况受公司资产管理总部、财务管理总部监督、检查。（4）投、融资及对外担保等事项管理。控股子公司投、融资及对外担保等重大事项决策权在公司，控股子公司对所有重大事项的决议按决策权限都将体现公司的意志。（5）经营目标管理。公司对控股子公司实行经营目标责任制，做到责、权、利相结合。年初，公司对控股子公司的收入、成本费用、利润等财务指标实行年度预算控制；年度运营中，资产管理总部定期取得控股子公司的有关报告，包括《货币资金动态周报表》、《现金收、支、存月报表》、《营业收入周报表》、《期间费用表汇总（月报）》、《在建工程统计月报》、《季度财务指标预测》、每月资产负债表、损益表、现金流量表等，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现问题及时查明原因并报告，进行运营分析控制；年终，公司对控股子公司取得的经营成果，按规定的考核指标逐一考核，考核结果作为6年度奖罚和其他评定的依据，实施绩效考评控制。报告期，公司对控股子公司的管理控制是有效的，没有出现失控现象。(二)关联交易的内部控制公司根据《股票上市规则》和有关法律、规章制定了《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《控股股东及实际控制人行为规范》，对关联交易作出了规范性要求，并在实际中进行了有效控制；对控股股东及关联方资金占用行为加强了防范措施。报告期，公司对天风证券有限责任公司的参股投资，因实际控制人在本公司的董事也是天风证券有限责任公司的董事，按《股票上市规则》构成关联交易，公司严格按关联交易的规定进行审批和披露。除此，公司无其他关联交易事项，也未出现控股股东及关联方占用公司资金情况。(三)对外担保的内部控制公司依照《股票上市规则》及有关法律法规和公司章程的相关规定，制定了《对外担保管理制度》。公司章程和《对外担保管理制度》明确了股东大会、董事会关于对外担保的审批程序和权限，以及违反审议程序和审批权限的责任追究机制。公司严格遵循公司章程和《对外担保管理制度》关于对外担保的各项规定，谨慎提供对外担保，力求公司和股东利益不因对外担保而遭受损失。报告期公司未发生对外担保。截至报告期末，公司对外担保余额为7,100万元，均为对控股子公司担保。公司对外担保事项严格履行了审批程序、权限和信息披露义务，没有违规担保的情况。(四)募集资金使用的内部控制公司制定了符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的《募集资金管理制度》。2007年8月公司首次募集资金完成后，按《募集资金管理制度》的规定，将募集资金净额存入经董事会确认的三家银行专用帐户，并和保荐机构与三家银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了募集资金使用和监管的责任与义务。报告期，公司严格遵照《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定，按招股说明书所列资金用途和项目预算使用募集资金。募集资金使用有单独的审批程序和管理流程，由公司资产管理总部和财务管理总部负责跟踪项目进7度和募集资金使用情况。公司内审部定期对募集资金使用情况进行审计，并向审计委员会和董事会报告。报告期，对公司2009年度募集资金使用情况，董事会出具了专项报告，会计师事务所出具了鉴证报告，连同募投项目的进展情况，公司按规定都履行了信息披露义务。(五)重大投资的内部控制公司在章程、《投融资管理办法》中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序。2010年10月20日，公司第八届董事会第八次会议审议批准了《风险投资管理制度》。按照《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的有关规定，公司对风险投资制定了严格的决策程序、报告制度和监控措施。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。公司企业发展总部负责对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专门研究和评估；资产管理总部监督重大投资项目的执行进展。在投资项目上会审议前，董事会适时组织董事或战略委员会成员实地考察、调研；项目投资后，董事会持续关注投资进展、投资风险、投资效益情况。报告期公司新增对外投资项目主要有：收购湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权并增资；投资湖北崇阳隽水河温泉旅游区一期项目；投资设立湖北荆楚风情文化旅游开发有限