超声电子公司管理层方案（可转换债券）

精品资料网（）25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网（）专业提供企管培训资料超声电子股份有限公司管理层激励计划超声电子股份有限公司二零零壹年月日保密超声电子股份有限公司可转换债券激励建议方案目录-I-目录一、超声电子股份有限公司经营层激励建议方案（可转换债券实股方案）本方案的基本思路第一章总则第二章可转换债券管理第三章资金及可转换债券来源第四章授予第五章考核与行权第六章中止、取消和加速行使第七章信息披露第八章会计处理第九章附则超声电子股份有限公司可转换债券激励建议方案目录-II-二、附件附件一：超声电子股份有限公司可转换债券授予数量实施方案附件二：超声电子股份有限公司可转换债券设计草案附件三：超声电子股份有限公司薪酬委员会组织、职能和议事规则1.薪酬委员会组织2.薪酬委员会职能3.薪酬委员会议事规则4.解释和实施附件四：超声电子股份有限公司公司绩效考核办法1.总则2.适用范围3.考核指标体系4.指标权数设置和考核指标5.考核指标的计分方法6.绩效考核的结果和考核报告7.绩效考核的组织管理8.附则附件五：超声电子股份有限公司公司绩效考核指标解释超声电子股份有限公司经营层激励建议方案（讨论稿）-1-超声电子股份有限公司经营层激励建议方案（可转换债券方案）本方案的基本思路：超声电子股份有限公司在实施管理层激励方案年度，提取2001年度净利润的12%作为储备奖励基金，以借款的名义储存在超声电子集团公司的工会，可按超声电子股份有限公司发行的可转换债券的利率收息，并由超声电子集团公司工会利用此款购买超声电子股份有限公司发行的可转换债券，作为对超声电子股份有限公司管理层进行奖励的储备可转换债券。在激励方案实施时，超声电子股份有限公司根据其当年年报公布的净资产收益率的环比增长率与行业相比较的情况从超声电子股份有限公司净利润中提取一定比例的奖励基金，即：每年以3%为基数，如果公司该年度年报的净资产收益率的环比增长率高于行业的净资产收益率的环比增长率，则上调该年度年报净利润提取的比例；如果公司该年度年报的净资产收益率的环比增长率低于行业的净资产收益率的环比增长率，则下调该年度年报净利润提取的比例，此奖励基金可以以超声电子股份有限公司被激励对象的名义赠给超声电子集团公司工会，同时超声电子集团公司工会将此部分现金用于归还对超声电子股份有限公司借款，并以超声电子集团公司工会的名义赠给超声电子股份有限公司管理层相应数量的可转换债券，再由超声电子股份有限公司薪酬委员会根据对管理层的考核情况进行内部分配，同时超声电子集团公司工会扣减相应数量的储备可转换债券。超声电子股份有限公司经营层激励建议方案（讨论稿）-2-激励对象对可转换债券享有利息分配权，并可以转换成股票，但是不能转让，也不能兑现，方案期限结束后方可自行处理。超声电子股份有限公司的绩效考核指标体系包括股份公司考核指标体系、股份公司所控子、分公司考核指标体系两部分构成。股份公司考核指标体系包括：净资产收益率、流动资产周转率、资产负债率、三年利润平均增长率四个指标，考核对象为股份公司董事、监事、高级经营层；股份公司所控子、分公司考核指标体系主要包括：净资产收益率、销售（营业）增长率、成本费用利润率、存货周转率、应收帐款周转率五个指标，考核对象为股份公司所控子、分公司总经理。计量指标的计算以经审计的年度会计报表为依据。指标考核体系中的考核指标是指直接根据公司会计报表为依据计算的可量化的计量指标，所选指标本着能够反应公司的财务效益情况、资产营运情况、偿债能力情况和发展能力情况。由董事会下设的薪酬委员会负责对管理层进行绩效考核。此方案的实施期限为5年，由公司监事会、财务顾问、法律顾问组成的薪酬委员会负责奖励方案的实施。这种奖励方式，能够最大限度地将激励对象的利益和公司的稳步增长长期紧密地结合在一起；而保持激励管理委员会工作的独立性和成员的广泛性，则可以保证奖罚的严肃、公正、公开。超声电子股份有限公司经营层激励建议方案（讨论稿）-3-第一章总则第一条为了进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司的激励机制，根据有关法律、法规制定本方案。第二条本方案遵循公平、公正、公开原则和有利激励、鼓励创新原则。通过实施本方案，实现对公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的长期激励，最大限度地保障公司的长远和可持续发展，不断提升企业的价值。本方案明确定位于局部性和激励性，而非面向全体员工的福利性方案。第三条本方案的有效期为五年。第二章可转换债券管理第四条实行激励方案应该得到股东大会的批准，股东大会是激励方案的最高权力机构；公司董事会下设薪酬与考核委员会负责可转换债券的实施与管理。董事会不应直接管理可转换债券，但有权决定薪酬委员会的成员以及终止和恢复薪酬委员会的工作。第五条薪酬委员会主要由公司的董事（3－5人）组成。为了能代表股东利益，保持公正的立场，薪酬委员会中保持一定数量（2－3人）的外部董事（非公司雇员的董事）是必要的第六条薪酬委员会的组织、职能和议事规则见附件第三章操作流程超声电子股份有限公司经营层激励建议方案（讨论稿）-4-第七条本方案的操作流程如下：赠完提取分配超声电子集团公司工会锁定高管超声电子股份有限公司超声电子股份有限公司薪酬委员会可转换债券提取12%借给奖励基金奖励基金公司整体业绩年报公布后考核2001年净利润考核终止提取个人业绩授予赠与赠与可转换债券可转换债券换算储备可转换债券储备基金奖励基金奖励基金储备基金购买自行处理特殊情况中止有效期结束归还借款注：表示现金流向表示可转换债券流向超声电子股份有限公司经营层激励建议方案（讨论稿）-5-第四章资金及可转换债券来源第八条超声电子股份有限公司于2002年年报公布后提取净利润的12%作为储备奖励基金，并借给超声电子集团公司工会，每年按超声电子股份有限公司发行的可转换债券的利率收息。公司于2002年发行可转换债券时，由超声电子集团公司工会购买超声电子股份有限公司发行的可转换债券，进行储备。其额度为所提取的储备奖励基金扣除相应费用后的数额。超声电子集团公司工会每年按超声电子股份有限公司年报公布的净资产收益率水平赠给超声电子股份有限公司的被激励对象相应数量的超声电子股份有限公司发行的可转换债券。第九条超声电子股份有限公司的激励基金是在每年年报公布后，根据实际经营情况和利润的大小，从税后利润中提取一定数额形成公司的“奖励基金”，作为对公司管理层进行奖励方案的基础。规定公司每年的净资产收益率必须达到奖励方案实施前1年年报所公布数值（如果从2002年度开始实施可转换债券激励方案，则此数值为2001年度公司年报所公布的净资产收益率），如果公司达到这一值，则可以提出净利润的3%做为奖励基金，如果公司净资产收益率比行业的平均净资产收益率低，则下调利润提取的比例，如果公司的净资产收益率比行业的平均净资产收益率，则上调利润的提取比例。第十条超声电子股份有限公司奖励基金的提取可按下列方式进行计算公司每年提取的奖励基金=ZT×3%×（1＋BT－RT）式中各符号含义为：ZT：公司第T年的税后利润BT：公司第T年净资产收益率的环比增长率超声电子股份有限公司经营层激励建议方案（讨论稿）-6-RT：同行业第T年净资产收益率的平均环比增长率（注：行业的净资产收益率环比增长率的确定――由公司董事会事先确定4－5家上市的、同行业的目标公司，并根据目标公司每年公布的年报计算而得。）第五章授予第十一条授予由超声电子股份有限公司股东大会授权其董事会下设的公司薪酬委员会来执行。第十二条授予对象主要是超声电子股份有限公司高级管理人员，即：股份公司董事长、总经理、副总经理、董秘、监事，子分公司总经理。第十三条关于超声电子股份有限公司独立董事的参与资格。作为独立董事，关键要在于保持与公司利益的独立性，因此，超声电子股份有限公司独立董事是不能参加可转换债券奖励方案的。第十四条关于超声电子股份有限公司监事的参与资格问题。虽然从我国《公司法》赋予监事会的权利来看，我国的监事会非常类似于美国公司董事会下的审计委员会，两者都具有对董事、经理的监督职能以及检查公司财务的权力。但是考虑到超声电子股份有限公司目前监事在公司中的职责及所兼任的相关岗位的重要性，因此超声电子股份有限公司的监事也参加本次管理层的激励方案第十五条有下列情形之一的，取消授予资格：1.严重失职、渎职的；2.严重违反国家有关法律法规、公司章程规定的；3.公司有足够的证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪超声电子股份有限公司经营层激励建议方案（讨论稿）-7-污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成重大损失的。第十六条授予时机为每年年报公布后薪酬委员会对被激励对象进行考核后一个周内授予。第十七条超声电子集团公司工会每年根据超声电子股份有限公司被激励对象所赠与的资金数量，从所购买的超声电子股份有限公司的可转换债券中提取相应数量，赠与超声电子股份有限公司的被激励对象，同时超声电子集团公司工会的储备可转换债券做相应减少。第十八条超声电子股份有限公司薪酬委员会根据对被激励对象的考核情况，计算各被激励对象所应分配的公司可转换债券数量。具体可按如下的分配方式进行分配：高管授予比例及人数情况如下：职位董事长董事总经理董事副总经理董事监事会主席监事董秘分公司总经理授予比例77525252人数1人1人3人3人1人2人1人1人第十九条超声电子集团公司工会根据超声电子股份有限公司薪酬委员会所提供的各高管所应赠与的超声电子股份有限公司可转换债券数量进行赠与。第二十条每年年报公布后，超声电子股份有限公司薪酬委员会对被激励对象考核结束后，将用于奖励激励对象的基金赠与超声电子集团公司工会，同时超声电子集团公司工会回赠薪酬委员会相应数量的超声电子股份有限公司可转换债券，超声电子股份有限公司薪酬委员会将超声电子股份有限公司经营层激励建议方案（讨论稿）-8-此部分可转换债券授予激励对象。超声电子集团公司工会用超声电子股份有限公司薪酬委员会赠与的基金归还超声电子股份有限公司的借款。第二十一条超声电子集团公司工会所购买的超声电子股份有限公司可转换债券全部授予超声电子股份有限公司的激励对象后，超声电子股份有限公司将不再提取奖励基金，如果在可转换债券的有效期内，超声电子集团公司工会没有将所购买的超声电子股份有限公司发行的可转换债券全部授予超声电子股份有限公司的激励对象，则剩余部分由超声电子股份有限公司购回。第六章考核与行权第二十二条公司实施可转换债券奖励方案的考核指标体系包括：超声电子股份有限公司考核指标体系、超声电子股份有限公司下属子、分公司考核指标体系。超声电子股份有限公司考核指标体系的考核内容包括：净资产收益率、流动资产周转率、资产负债率、股份公司三年利润平均增长率超声电子股份有限公司下属子、分公司考核指标体系的考核内容包括：净资产收益率、销售（营业）增长率、成本费用利润率、存货周转率、应收帐款周转率。第二十三条具体的考核部门为董事会下设的薪酬与考核委员会。第二十四条超声电子公司实施的可转换债券激励方案的行权期限定为1个月，超过此期限属行权人自动放弃。第二十五条行权费用由被授予人自己承担；被授予对象所应该交纳的个人所得税，由被授予人自己交纳。超声电子股份有限公司经营层激励建议方案（讨论稿）-9-第七章中止、取消和加速行使第二十六条出现下列情况之一公司有权中止激励方案：1.经审计最近一个会计年度的净资产收益率低于6%2.公司存在重大违法、违规行为3.股东大会作出的特别决议第二十七条出现下列情况公司有权终止激励方案1.公司因经营亏损并依据《深圳证券交易所股票上市规则》而被特别处理或特别转让；2.公司破产或解散3.股东大会做出的特别决议第二十八条当公司实际控制权发生变动时，被授予人可以加速行权，即所有可转换债券可一次赠与，如果公司以新的激励方案代替原方案，被授予人有权选择加速行权或接受新方案。第八章信息披露第二十九条公司应在下述环节发生日后的五个交易日内及时披露公司激励方案的实施