二〇〇九年年度报告

二〇〇九年年度报告证券代码：002158证券简称：汉钟精机二〇一〇年三月上海汉钟精机股份有限公司2009年年度报告1重要提示一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。三、除董事曾文章先生因国外出差原因委托董事林世明先生代表出席外，其他全体董事均亲自出席了公司第二届董事会第八次会议。四、天健正信会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。五、公司董事长廖哲男先生，董事、总经理余昱暄先生，主管财务负责人邱玉英女士及会计机构负责人王小波声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。上海汉钟精机股份有限公司2009年年度报告2目录第一章公司基本情况简介.............................3第二章会计数据和业务数据摘要.........................4第三章股本变动及股东情况........................5第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况...............9第五章公司治理结构................................13第六章股东大会情况简介.............................23第七章董事会报告.............................24第八章监事会报告.............................49第九章重大事项.............................51第十章财务报告.............................55第十一章备查文件............................112上海汉钟精机股份有限公司2009年年度报告3第一章公司基本情况简介一、公司法定名称中文全称：上海汉钟精机股份有限公司中文简称：汉钟精机英文全称：ShanghaiHanbellPreciseMachineryCo.,Ltd.英文简称：Hanbell二、公司法定代表人：廖哲男先生三、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人董事会秘书证券事务代表投资者关系管理负责人姓名游百乐吴兰游百乐联系地址上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号电话[phone]*2000021－57350280*8002021－57350280*2000传真[phone]信箱[e-mail]@[e-mail]四、公司注册地址：上海市金山区枫泾镇工业开发区公司办公地址：上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号邮政编码：201501公司国际互联网网址：电子信箱：[e-mail]五、公司的信息披露：公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》中国证监会指定的登载公司年度报告的网址：公司年度报告备置地点：上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号公司证券部六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：汉钟精机股票代码：002158七、其他有关资料公司首次注册登记日期：1998年1月7日公司昀近一次变更登记日期：2010年2月4日上海汉钟精机股份有限公司2009年年度报告4注册登记地点：上海市工商行政管理局公司企业法人营业执照注册号：310000400520819公司税务登记证号码：310228607386296公司组织机构代码：607386296公司聘请的会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司会计师事务所的注册地址：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401第二章会计数据和业务数据摘要一、本年度公司主要财务数据和指标单位：人民币元项目金额营业利润83,551,173.83利润总额86,063,494.42归属于上市公司股东的净利润74,768,182.28归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润72,632,709.78经营活动产生的现金流量净额90,371,535.15注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额为：单位：人民币元项目金额非流动资产处置损益-165,754.15计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外2,667,260.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出10,814.74所得税影响额-376,848.09合计2,135,472.50二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据单位：人民币元项目2009年2008年本年比上年增减（%）2007年营业收入413,163,663.11433,524,903.93-4.70%379,341,309.95利润总额86,063,494.4270,802,841.9821.55%61,061,976.67上海汉钟精机股份有限公司2009年年度报告5归属于上市公司股东的净利润74,768,182.2860,575,097.9023.43%53,724,939.47归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润72,632,709.7858,006,467.0825.21%52,098,829.48经营活动产生的现金流量净额90,371,535.1561,258,637.8247.52%40,286,639.50项目2009年末2008年末本年比上年增减（%）2007年总资产727,419,304.36615,004,629.3318.28%643,257,404.87所有者权益（或股东权益）568,056,151.80530,912,969.527.00%512,477,871.62股本158,025,000.00150,500,000.005.00%150,500,000.00（二）主要财务指标单位：人民币元项目2009年2008年本年比上年增减（%）2007年基本每股收益（元/股）0.4730.38323.50%0.405稀释每股收益（元/股）0.4730.38323.50%0.405扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.4600.36725.34%0.393加权平均净资产收益率（%）13.76%11.77%1.99%19.54%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.37%11.27%2.10%18.95%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.570.4139.02%0.27项目2009年末2008年末本年比上年增减（%）2007年归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.593.531.70%3.41第三章股本变动及股东情况一、股本变动情况（一）股本变动情况表本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份111,300,00073.95%5,565,000-252,0005,313,000116,613,00073.79%1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股487,5000.32%24,375-252,000-227,625259,8750.16%其中：境内非国有法人持上海汉钟精机股份有限公司2009年年度报告6股境内自然人持股487,5000.32%24,375-252,000-227,625259,8750.16%4、外资持股110,812,50073.63%5,540,6255,540,625116,353,12573.63%其中：境外法人持股110,812,50073.63%5,540,6255,540,625116,353,12573.63%境外自然人持股5、高管股份二、无限售条件股份39,200,00026.05%1,960,000+252,0002,212,00041,412,00026.21%1、人民币普通股39,200,00026.05%1,960,000+252,0002,212,00041,412,00026.21%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数150,500,000100.00%7,525,00007,525,000158,025,000100%（二）限售股份变动情况表股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期巴拿马海尔梅斯公司55,406,25002,770,31258,176,562上市承诺2010-8-17CAPITALHARVESTTECHNOLOGYLIMITED55,406,25002,770,31358,176,563上市承诺2010-8-17上海富田空调冷冻设备有限公司80,00084,0004,0000上市承诺2009-12-8上海富田空调冷冻设备有限公司82,50004,12586,625上市承诺2010-6-28广州恒星冷冻机械制造有限公司80,00084,0004,0000上市承诺2009-12-8广州恒星冷冻机械制造有限公司82,50004,12586,625上市承诺2010-6-28山东富尔达空调设备有限公司80,00084,0004,0000上市承诺2009-12-8山东富尔达空调设备有限公司82,50004,12586,625上市承诺2010-6-28合计111,300,000252,0005,565,000116,613,000－－二、股票发行与上市情况（一）经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］198号文核准，本公司已于2007年8月2日、3日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股(A股)3,800万股，其中网下配售760万股，网上定价发行3040万股，发行价格为9.08元/股，公司股本由11,250万股增加至15,050万股。（二）2008年6月18日，公司实施了2007年利润分配方案，以公司2007年12月31上海汉钟精机股份有限公司2009年年度报告7日的总股本15,050万股为基数，向全体股东每10股股份派现金股利2.8元人民币（含税），本次分配现金总额为4,214万元。（三）2008年8月18日，公司发起人股东上海富田空调冷冻设备有限公司、广州恒星冷冻机械制造有限公司、山东富尔达空调设备有限公司所持有的限售股份1,200,000股上市流通。流通后，公司限售股份为111,300,000股，占总股份的73.95%，无限售条件股份为39,200,000股，占总股份数的26.05%。（四）2009年6月17日，公司实施了2008年利润分配方案，以公司2008年12月31日的总股本15,050万股为基数，向全体股东每10股转增0.5股，派现金股利2.5元人民币（含税），本次共转增股份总数为752.5万股，分配现金总额为3,762.5万元。（五）2009年12月18日，公司发起人股东上海富田空调冷冻设备有限公司、广州恒星冷冻机械制造有限公司、山东富尔达空调设备有限公司所持有的限售股份25.2万股上市流通。流通后，公司限售股份数为11,661.3万股，占总股份的73.79%，无限售条件股份数为4,141.2万股，占总股份数的26.21%。（六）截至报告期末，公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况（一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表股东总数12,713前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量巴拿马海尔梅斯公司境外法人36.81%58,176,56258,176,5620CAPITALHARVESTTECHNOLOGYLIMITED境外法人36.81%58,176,56358,176,5630中国银行－泰达荷银行业精选证券投资基金境内非国有法人2.74%4,32