光明乳业股权激励案例研究-王棣华.pdf

2011年10月廊坊师范学院学报(自然科学版)Oct.2011第11卷第5期JournalofLangfangTeachersCollege(NaturnalScienceEdition)Vol.11No.5光明乳业股权激励案例研究王棣华,杨琳琳(东北财经大学,辽宁大连116025)【摘要】作为上海国资委股权激励试点第一单,光明乳业实施股权激励计划有着特殊的现实背景。首先分析了光明乳业面临的诸多问题,然后从激励方式的选取、激励对象的范围和限制性股票的授予情况三方面对光明乳业的股权激励方案进行了简要评析,继而探讨了光明乳业股权激励方案中值得关注的两个问题:授予价格与解锁条件以及股权激励费用的分摊。【关键词】光明乳业;股权激励;方案评价ACaseStudyonBrightDairy'sEquityIncentiveProgramWANGDi-hua,YANGLin-lin【Abstract】AsthefirstsingleequityincentivepilotofShanghaiStateAssetsAdministrationCommittee,BrightDairy'sequityin-centiveprogramhasaspecialpracticalbackground.ThispaperfirstanalyzestheproblemsthatBrightDairyisfacedwith,thengivesabriefcommentonBrightDairy'sequityincentiveprogramfromtheselectionoftheincentivemodel,thescopeoftheincentivetargetandthegrantofrestrictedstock,andlastexplorestwoissuesoftheBrightequityincentiveprogramthatshouldbeconcernedabout:thegrantpriceandunlockconditions,equityincentivecost-sharing.【Keywords】BrightDairy;equityincentive;programevaluation〔中图分类号〕F272〔文献标识码〕A〔文章编号〕1674-3229(2011)05-0051-041光明乳业股权激励计划实施背景业就实施过高管股权激励,但仅仅是对过去业绩的奖励,并没有和未来经营业绩挂钩,投资者质疑声不光明乳业股份有限公司(以下简称“光明乳业”)断,普遍认为激励对象太少,漏洞太多,成本太高。是由国资、外资、民营资本组成的产权多元化的股份2005-2006年间,受子公司“回炉奶”突发事件的影制上市公司,主要从事乳和乳制品的开发、生产和销响,很多中小企业、外资合资企业借机从光明乳业抢售,奶牛和公牛的饲养、培育,物流配送,营养保健食夺人才,光明乳业的人才流失率甚至高达80%。如品的开发、生产和销售。光明乳业现已发展成为全何建立完善的激励机制吸引人才并留住人才始终是国最大规模的乳制品生产、销售企业之一,在乳制品光明乳业亟待解决的问题。行业中的排名仅次于蒙牛和伊利,位列第三。从中外企业管理实践来看,股权激励不失为吸引但光明乳业在发展过程中也面临很多问题。首人才、留住人才的一种长期有效的激励机制。2009年先,乳业几近为完全竞争行业,乳品市场竞争激烈,6月22日,上海市国资委对下属各企业印发了《上海且三聚氰胺事件之后,我国政府关于乳品的产业政地方国有控股上市公司(境内)股权激励申报程序及策不断出台,整个乳业进入了关键调整期。其次,光报送材料指引》,为正式开展股权激励试点作了准备。明乳业成长缓慢,业绩出现总体下滑趋势。光明乳2010年初上海市国资委表示将选择2-3家主业明业在2002年上市之后大规模的并购活动并没有带确、法人治理结构良好、经营稳健的国有控股上市公来主营业务收入和净利润的相应增长,相反,主营业司试行股权激励改革。由于公司治理结构符合政策务收入和净利润增速呈现递减趋势。再次,光明乳要求,且乳业市场是完全竞争性的市场等原因,光明业缺乏长期有效的激励机制。早在2004年光明乳乳业从上海国资委旗下众多上市公司中脱颖而出,最[收稿日期]2011-08-11[作者简介]王棣华(1962-),男,东北财经大学会计学院教授、中国内部控制研究中心研究员,研究方向:财务管理、管理会计;杨琳琳(1986-),女,东北财经大学会计学院2009级财务管理硕士研究生,主要从事财务理论研究。·51·2011年10月廊坊师范学院学报(自然科学版)第11卷·第5期终成为上海市地方国企股权激励改革第一家试点企业。2010年9月,光明乳业的股权激励方案几经修改后终于获得证监会、上海国资委和股东大会的批准,这是年初上海国资委表示将对国有控股上市公司试行企业负责人的股权激励改革后,上海国企进行的第一次试水行动,所以光明乳业被称为“上海市地方国企股权激励试点改革第一单”。2光明乳业股权激励方案评析2010年1月,光明乳业推出了A股限制性股票激励计划。2010年9月,光明乳业2010年度第二次临时股东大会审议通过了A股限制性股票激励计划(草案再修订稿)及相关提案。2010年10月18日,光明乳业完成限制性股票登记手续,股权激励计划实施完成。光明乳业2010年股权激励方案的内容如表1所示。表1光明乳业2010年股权激励方案的内容项目具体内容激励方式限制性股票公司高级管理人员、公司中层管理人员及子公司高管、经公激励对象司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干等共计105人股票来源向激励对象定向发行普通股股票授予日2010年9月27日(由2010年9月21日公司第四届董事会第六次会议审议确定)4.70元股,确定方法是股权激励计划草案摘要公布前20个授予价格交易日公司股票均价(前20个交易日股票交易总额前20个交易日股票交易总量)的50%有效期自限制性股票首次授予日起5年禁售期授予日起2年,为限制性股票禁售期禁售期满次日起的3年为限制性股票解锁期。本计划设三解锁期个解锁日,依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日(遇节假日顺延为其后的首个交易日)(1)第一个解锁期:2010年、2011年营业总收入分别不低于94.80亿和113.76亿,净利润分别不低于1.90亿和2.28亿,净资产收益率不低于8%,扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%;(2)第二个解锁期:2012年营业总收入不低解锁条件于136.51亿,净利润不低于2.73亿,净资产收益率不低于8%,扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%;(3)第三个解锁期:2013年营业总收入不低于158.42亿,净利润不低于3.17亿,净资产收益率不低于8%,扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%2.1激励方式:限制性股票光明乳业2010年股权激励方案选取了限制性股票作为激励方式,与股票期权激励方式相比,限制性股票激励方式更注重公司业绩,能够将公司业绩和管理层的利益紧密挂钩。在禁售期内公司业绩只有达到股权激励计划规定的解锁条件,限制性股票才能在二级市场流通交易,真正为激励对象所拥有,否则公司按照授予价格将限制性股票回购注销。光明乳业股权激励草案明确规定激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹,公司不得为激励对象获取·52·限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助。可见,光明乳业所授予的限制性股票是一种有偿的激励方式,激励对象需要自己出资购买公司新发行的股票,与公司提取激励基金从二级市场回购股票相比,对激励对象的约束作用更强。2.2激励对象:范围扩大光明乳业2010年股权激励对象包括公司高级管理人员、公司中层管理人员及子公司高管、经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干等共计105人,与2004年激励对象仅为4位公司高级管理人员相比,2010年股权激励对象的范围扩大了很多。股权激励对象范围的扩大有助于在更大范围内提高公司员工的工作积极性,激发公司高级管理人员和核心技术人员的工作创造性,并有助于克服激励对象范围狭小给未获得股权激励的员工带来的“负激励”效果的问题。2.3授予数量:分配合理草案再修订稿规定限制性股票激励计划实施时拟授予的股票数量不超过815.69万股(占公司股本总额的0.78%),从2010年年度报告来看,光明乳业实际授予激励对象的限制性股票为7300800股,占实施股权激励前光明乳业总股本的0.70%,符合《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》要求的“上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%”。但是光明乳业的激励比重略低,据wind数据库统计发现,截止2010年底已经有212家上市公司公布股权激励草案,激励股票占当时公司总股本比例平均值为3.85%。从激励对象获授限制性股票数量来看,最高的是光明乳业总经理郭本恒,其所获授的限制性股票数量为27.19万股,占光明乳业总股本的0.026%,即使加上2004年获授的10.43万股,总共37.62万股,占光明乳业总股本的比例为0.036%,也远低于《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》规定的“上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权,累计不得超过公司股本总额的1%”。激励对象个体所获授限制性股票的数量最高为27.19万股,最低为6.76万股,与同行业的伊利股份相比,激励对象个体所获授限制性股票的数量相差较小,限制性股票在激励对象之间的分配比较合理。第11卷·第5期王棣华等:光明乳业股权激励案例研究2011年10月3光明乳业股权激励方案中值得关注的问题3.1授予价格与解锁条件《股权激励有关事项备忘录1号》规定上市公司所授予的限制性股票的“发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%”。从表1中可以看出,光明乳业采用的限制性股票的授予价格为4.70元股,确定方法是股权激励计划草案摘要公布前20个交易日公司股票均价(前20个交易日股票交易总额前20个交易日股票交易总量)的50%,刚好符合《股权激励有关事项备忘录1号》的要求。较低的授予价格引发了众多中小股东的不满,认为光明乳业是在变相地为激励对象谋取“福利”,损害了中小股东的利益。其实不然,虽然限制性股票的授予价格较低,但近乎苛刻的解锁条件不可能让激励对象感受到“福利”的迹象,轻易兑现股权激励并不是那么容易的事。光明乳业选取的业绩考核指标包括营业总收入、净利润、净资产收益率和扣除非经常性损益的净利润占比,且要求业绩考核指标均不得低于同期行业平均水平。这是与《股权激励有关事项备忘录1号》鼓励上市公司在设定业绩考核指标时选取行业比较指标相吻合的。第一个解锁期要求2010年、2011年营业总收入分别不低于94.80亿和113.76亿,净利润分别不低于1.90亿和2.28亿,净资产收益率不低于8%,扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%;第二个解锁期要求2012年营业总收入不低于136.51亿,净利润不低于2.73亿,净资产收益率不低于8%,扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%;第三个解锁期要求2013年营业总收入不低于158.42亿,净利润不低于3.17亿,净资产收益率不低于8%,扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%。这意味着光明乳业的营业总收入在4年内要翻一番。但从2006-2009年年度报告来看,光明乳业的主营业务收入分别为74.43亿元、82.06亿元、73.59亿元和79.43亿元,可见达到限制性股票的解锁条件并不是件容易的事情。从相关统计数据来看,截止2010年底,完全按照《股权激励有关事项备忘录1号》的要求设定业绩考核指标并同时采用行业比较指标的上市公司仅有10余家,占公布股权激励草案上市公司的比例不足1%。与同行业的伊利股份相比,光明乳业的业绩考核条件确实较为苛刻。伊