荃银高科：XXXX年度内部控制自我评价报告 XXXX-04-06

1安徽荃银高科种业股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求，公司董事会及其审计委员会、审计部对目前公司的内部控制及运行情况进行了较为全面的检查，并出具了《安徽荃银高科种业股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》。现将公司2010年度内部控制情况报告如下：一、公司的基本情况（一）本公司系由安徽荃银禾丰种业有限公司于2008年2月整体变更设立，公司名称变更为安徽荃银高科种业股份有限公司。经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】550号”文核准，安徽荃银高科种业股份有限公司首次公开发行人民币普通股1320万股。深圳证券交易所“深证上【2010】167号”文批准，2010年5月26日公司股票在深交所创业板上市。股票简称“荃银高科”、股票代码“300087”，发行后总股本5280万股。2010年7月7日公司取得了合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。注册号：340106000003332（1—1）、住所：安徽省合肥市高新区天智路3号、法人代表：张琴、注册资本：伍仟贰佰捌拾万元整。（二）公司主营业务及范围农作物种子、苗木、花卉种子研发及销售；农副产品的深加工、储藏、销售；农用配套物资批发零售（应凭许可证经营的未获许可证前不得经营），经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（三）公司组织架构（见图）2二、公司建立内部控制的目标和遵循的原则（一）公司建立内部控制的目标1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项生产经营活动的健康有序运行；3、避免或降低风险，堵塞漏洞，消除隐患，防止并及时发现和纠正错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。（二）公司建立内部控制制度遵循的原则1、公司遵循《企业内部控制基本规范》等国家法律法规，坚持全面性原则，设计和建立符合本公司的内部控制制度体系；2、内部控制制度约束公司内所有人员，全体员工必须遵守，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权利；股东大会监事会战略与投资委员会总经理薪酬与考核委员会董事会秘书董事会审计委员会副总经理生产部仓储部财务部人力资源部瓜菜专业部市场营销部证券部投资发展部国际贸易部质量检验部办公室审计部科研部33、内部控制制度必须涵盖公司内部各项经济活动及每个工作岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；4、内部控制制度要保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同部门和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；5、内部控制制度的建立应遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；6、内部控制制度应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。三、内部控制环境（一）治理结构的建立和完善公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和安徽省证监局《关于在安徽辖区新上市公司中开展公司治理专项活动的通知》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，制订了总经理工作细则。建立的三会一层根据《公司章程》履行职能，保证了公司各项规章制度的贯彻落实，公司的内部控制制度得到了有效执行。1、公司自2010年5月上市以来，按照中国证监会、深圳证券交易所和安徽省证监局等监管部门要求，进一步完善法人治理结构。公司董事会成立了三个专门委员会，即：战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，制订了相应的工作细则，并已逐步发挥出其应有作用。2、公司采用现代企业管理模式，由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行。坚持以科学发展观为指导，秉承“诚信、质量、服务”的经营理念，用心培育每一个品种、精心生产每一粒种子、诚心善待每一位客户。公司的各个业务部门、职能部门在管理层的领导下有效运作，确保为公司创造最佳业绩，以回报员工、股东和社会。（二）组织结构较为严密公司建立的管理框架体系包括：科研部、生产部、市场营销部、国际贸易部、瓜菜专业部、质量检验部、仓储部、人力资源部、财务部、证券部、投资发展部、审计部和办公室。明确规定了各部门的主要职责和工作流程，以及员工岗4位责任等。形成各司其职、各负其责、互相配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，在公司组织生产、扩大规模、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。同时也为公司长期健康发展打下了坚实的基础。（三）内部控制制度逐步健全为加强内部管理，提高公司经营的效果和效率，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等，进行了制度的规划和设计。建立了一系列内部控制制度：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《财务管理制度》、《仓库管理制度》等。2010年度按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规要求，又新增加了如下制度：《独立董事任职及议事制度》、《募集资金专项存储制度》、《董事会秘书工作规定》、《重大经营与投资决策制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《突发事件危机处理应急制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《投资者关系管理制度》、《外单位报送信息管理制度》、《董事监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《总经理工作细则》、《年度报告工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》、《内部控制制度》、《内部审计管理制度》及《控股子公司管理制度》。从而进一步健全和完善了公司的决策制度、治理制度、内控制度，使公司的运作更加规范富有成效。四、会计系统公司已建立了独立的会计机构，并按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》的有关规范标准规定，在财务管理、会计核算方面都设置了较为合理的岗位和职责权限，配备了相应的财务会计人员，以保证工作的顺利进行。（一）控制制度的建设与执行为了规范公司的会计核算，真实、准确、完整地提供会计信息，公司通过内部会计控制制度、会计核算管理制度等各项制度，对采购、生产、加工包装、销售、财务管理等各个方面、每个环节的凭证和记录进行有效控制。公司目前已制定并执行的财务会计制度主要包括《财务管理制度》、《会计核算制度》、《财务5借款、费用报销的审批程序及权限管理规定》等。这些财务会计制度为规范公司会计核算，加强会计监督，保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。公司会计电算化的应用及其相关规定，确保了会计记录正确及时。（二）各类资产的控制公司对货币资金、实物资产、应收款项等各项资产实行部门归口管理，财务部门对各类资产都有相应的控制。每笔资金的支出，必须通过财务部归口财务人员审核是否符合支付条件；对实物资产采用严格的岗位责任制管理，并定期组织人员进行盘点；每个销售季节结束全面核对实物库存、客户往来、应收账款等，以保证公司财产的安全完整。公司制定了内部会计控制制度，包括货币资金内部控制制度、现金管理制度、支票及印章的管理制度、财务清查制度、库存商品管理制度和筹资内部控制制度，这些制度的建立和有效执行，为公司资产管理起到了积极的促进作用。（三）全面预算控制公司通过制订《资金预算制度》，要求各部门必须编制年度资金预算，以便管理层有效地组织和协调公司的生产经营活动，确保董事会既定经营目标的实现。经批准后的预算作为公司进行财务控制和绩效考核的基础和依据。（四）电算化会计系统控制公司在电算化会计系统控制方面建立了较为完整的控制制度，对人员分工和权限、系统组织和管理、系统维护、文件资料、系统设备、数据及程序、网络及系统安全等重要方面都进行了有效的控制。（五）会计机构设置及人员配备在机构设置方面，公司设立了财务部，负责全面处理公司财务管理、会计业务；配备了与之相适应的财务会计人员，并且分工明确，职权分离。五、控制程序本公司的生产、经营活动都有必要的控制制度和控制程序。各部门对日常经营活动的处理，遵循已制订的各项控制程序，经济业务的处理有明确的授权和核准，并及时汇总到财务及相关部门进行记录与核对，原始凭证得到妥善保管。此6外，公司还对资产减值、关联交易等特殊事项的处理规定了相应程序。（一）重大经营及投资决策管理为规范公司的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，公司根据有关法律、法规，制定了《重大经营与投资决策制度》，明确了重大经营及投资决策的范围、决策程序、规则、执行及监督检查。2010年8月17日，安徽荃银高科种业股份有限公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于以超募资金收购四川竹丰种业有限公司51%股权的议案》。决议以超募资金中的979.20万元收购竹丰种业51%的股权。本次交易事项的批准权限在董事会权限内，无须提交股东大会审议。公司独立董事和保荐机构（国元证券股份有限公司）均发表了明确意见，同意本次超募资金使用计划。2010年10月28日，公司发表了《安徽荃银高科种业股份有限公司关于受让〈安徽华安种业有限责任公司49%股权〉的公告》。根据该议向协议，公司预计将使用超募资金，以现金受让其控股股东安徽省农业科学院水稻研究所及部分自然人所持华安种业49%的股权，因水稻所所持华安种业股权属国有股权，正有待于国有股权管理部门审批之中。该意向协议最终确定并获批后，公司将及时履行各项程序。2010年11月9日，公司与宋扬女士、叶传青先生和黄维宇先生等三人，签订了《合资经营协议书》，拟投资1530万元超募资金与上述三人在安徽省合肥市设立注册资本3000万元的“安徽荃银欣隆种业有限公司”。已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。本次投资属于董事会审批权限范围，亦未涉及关联交易。2010年11月18日，公司与杨凌登峰种业全体股东签订了《杨凌登峰种业有限公司增资扩股协议》，以1120万元现金的超募资金对登峰种业实施增资扩股，并持有其56%股权。本次投资经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。根据规定无须提交股东大会审议，且不涉及关联交易。总之，公司对重大经营及投资决策均严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则。以上投资、收购股权完成后，可以整合各方资源优势进行种业研发、生产及7经营，符合公司多品种、多市场的发展战略。主业拓展，扩大市场占有率，将有利于提高公司的盈利能力和竞争力，促进公司经营业绩稳定可持续增长。（二）关联交易决策为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据有关法律法规，公司制定了《关联交易决策制度》，明确了关联人、关联关系和关联交易事项的范围和内容、应遵循的原则、与控股股东及其他关联方资金往来的规定、关联交易定价原则和决策程序。（三）预算管理为了有效地组织和协调公司生产经营活动，提高公司的经营效果，完成董事会既定的经营目标，公司制定了资金预算管理制度，要求各部门编制年度资金预算，以便达到资金运用的最高效益。制度中明确了预算编制的时间、责任人、范围和方法。（四）财务管理通过进一步梳理和充实，公司财务管理制度更加完善，大大提升了公司内控管理水平，各项业务运行更加规范、合理。公司财务管理的制度包括：财务管理制度、财务负责人工作责任制度、会计核算基础工作规定、财务借款、费用报销的审批