私募股权投资基金PE知识体系手册

私募股权投资基金（PE）知识体系手册2012-2-7前言私募股权投资（PE）是社会精英参与的投资活动，高净值个人、富裕家庭、企业家以及机构投资者等（LP）提供资金，委托给具有投资管理经验的基金管理人（GP）对拟上市公司进行股权投资活动，所投项目一旦成功上市将为投资人带来几倍甚至几十倍的投资回报。自2010年创投市场开始进入炙热化，“全民PE”带动下，整个创投市场变成“疯投”市场。但2011年中国股市长期处于低迷状态，给投资者带来了一定的负面影响，PE募资面临较大困难和挑战，尽管如此，2011年的PE/PE投资还是取得了不错的成绩，根据清科数据统计显示，2011年前11个月共有204支私募股权投资基金完成募集，其中披露金额的195支基金共计募集335.82亿美元，而完成投资交易654笔，披露金额的610起案例共计投资238.11亿美元。对PE行业来说其利好因素主要有：①PE投资相当于买未上市企业的原始股，其盈利模式较为特殊，退出方式多样化，可以为投资者带来丰厚回报；②在熊市的时候最有利于投资，因为这个时候企业资金紧缺，投资的成本也会很低；③PE投资抗周期性，PE投资涉及发现价值、提升价值、实现价值阶段，因此其周期一般都有3-5年左右，目前股市低迷，利于投资，等投资几年退出时股市更加低迷的可能性就很低了。为了进一步满足客户资产配置多元化的需求，恒天财富于2011年下半年在原有固定收益类产品的基础上，推出了创东方PE产品，但销售效果极为不佳，在通过对公司投资顾问的问卷调查中显示，大部分投资顾问对PE知识较为匮乏，在和客户的交流中产生较大的障碍，对销售产生了很大的不利影响。为此，恒天财富产品部在原“恒天财富PE基础知识”基础上撰写了“恒天财富PE知识体系手册”，希望能进一步补充投资顾问的相关知识，以利于更好地和客户洽谈。本PE知识体系手册，包括PE基础知识、基金产品主要设计点、行业知识、上市和并购、创投机构五个部分。本手册大部分内容来自国内外研究机构、理财公司和私人银行等，在此一一表示感谢。由于时间仓促，加上专业能力有限，文中不可避免存在瑕疵，欢迎各位同仁批评斧正，以利于我们进一步修改。本手册只用于恒天财富内部学习、研讨，不得用于商业用途。1一、PE基础知识1、PE的基本定义PE是英文PrivateEquity的缩写，即通过私募而不是公募的形式从机构投资者和个人手中获得资金（融资），对投资对象进行权益性投资（股权或所有权）（投资），然后通过各类方法使投资对象（投资权益）增值（管理），通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利（退出）。上述四个环节简称为“融、投、管、退”。2、股权投资的分类一般来说，企业创业期的发展阶段分为创业期、早期、成长期和扩张期，相对应的，股权投资也分为天使投资、创业投资（又称风险投资，VC）和PRE-IPO三类。随着国内股权投资的不断发展，这几种投资机构的投资阶段划分也不那么明显了，中间还出现了些许的重叠。通常天使投资一般都是瞄准一些小型的种子期或者早期初创项目，一笔投资规模在100万元左右；创业投资是投资于启动初期或发展初期却快速成长的小型企业，主要着眼于那些具有发展潜力的高科技产业，这时企业尚未发展壮大，风险高，回报自然也高；PRE-IPO是在企业首次公开发行上市前进行投资，这时候的企业发展已基本确定，投资的风险较小。创业期，也被很多投行人士和创业者称之为“死亡之谷”，这个时期最大的特点就是烧钱。烧不出来的，就成为了所谓的经验积累；烧出来了，就走向了能够开始盈利的早期。这时就会有像天使一般的机构出现——天使投资，通常天使投资一般都是瞄准一些小型的种子期或者早期初创项目，一笔投资规模在100万元左右，独具慧眼的天使会在此时雪中送炭，帮助企业最初建立。但是，谁都知道创业成功的几率有多大，众多的创业者都会倒下，站起来的寥寥无几。这时候天使怎么办？天底下没有白赔的买卖，高风险、高收益，天使看中的正就是那站起来的寥寥无几。2早期，企业收入开始快速增长，但还谈不上收支平衡，这个阶段中企业的收入可以说是直线增长的，企业内部人员信心大增，外部投资机构也越来越关注企业。如果有投资机构愿意投钱，那企业就可以继续烧钱了；如果没有，那就慢慢发展吧。这个时候会介入的投资机构一般也是天使投资或者风险投资（VC）,投资额从几十万到几百万不等，此时的风险较创业期的企业来说相对要小，收益和风险成正比。成长期，企业已经具有一定规模，出现了爆发式的增长，不仅可以收支平衡了，而且账面也出现了较为丰厚的盈利。这时候就有更多的投资机构来关注企业的发展了，此时会介入的投资机构是风险投资或私募股权投资，投资额为几百万到几千万，此时的成长性企业风险小了很多。扩张期，企业规模已经很大了，头衔也越来越多，“**明星企业”、“**百强”、“中国**大户”等等，总之在行业内肯定是有点名气了。这时候创业者的上市梦也越来越近了，在做企业的同时，老板们想的越来越多的是怎么将企业改制、怎么做规范、怎么达到上市标准等等，这个时候就需要私募股权投资（PE）的介入了，通常我们称之为引进战略投资者。3、私募股权投资基金的分类广义的私募股权投资基金为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益性投资基金,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期的企业进行投资的基金，通常包括风险投资基金（英文缩写“VC”）、私募股权投资基金、并购基金等多种形式的投资基金。风险投资基金在我国通常也被称为创业投资基金。狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，通常在创业投资之后。因此，私募股权投资基金通常包括创业投资基金、并购投资基金、过桥基金等：1）创业投资基金投资于包括种子期、初创期、快速扩张期和成长初期的企业；2）并购投资基金投资于扩展期企业和参与管理层收购；33）过桥基金则投资于过渡企业或上市前的企业；4）狭义的私募股权投资基金投资于成熟的企业。4、PE投资的对象PE的投资对象主要是那些已经形成一定规模，并产生稳定现金流的成熟企业，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分。它既有PRE-IPO投资，也会对上市公司进行收购、改造，进而实现股权增值。PE一般关注于扩张期投资和Pre-IPO的投资，注重与投资高成长性的企业，以上市退出为主要目的。希望企业能够在未来少至1-2年、多至3-5年内可以上市。5、PE投资的特点1）在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集,它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。2）多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。3）一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。4）比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。5）投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。6）流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。7）资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。8）PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。9）投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADESALE)、兼并收购(M&A)、4标的公司管理层回购等等。6、私募股权投资基金与阳光私募基金区别私募股权投资基金（PE）与私募证券投资基金是两种名称上容易混淆，但实质完全不同的基金。PE主要投资于未上市企业的股权，属于一级股权市场范畴，它将伴随企业成长阶段和发展过程。而私募证券投资基金主要投资于二级证券市场。7、私募股权投资基金、私募证券投资基金、公募基金的区别私募股权投资基金私募证券投资基金公募基金募集方式非公开发售非公开发售公开发售募集对象少数特定的投资者，包括机构和个人少数特定的投资者，包括机构和个人广大社会公众投资标的未上市公司和权益性投资上市公司证券上市公司证券退出方式上市、并购、回购二级市场卖出二级市场卖出盈利来源企业成长和退出溢价买卖差价买卖差价8、私募股权基金的盈利模式与传统的经营理念不同，私募股权基金并不经营具体的产品，而是发现有成长性的企业，把企业当作产品买卖从中获利。因此，私募股权基金的盈利模式可以分成五个阶段：首先，价值发现阶段，寻求具有投资价值的优质项目，并与项目方达成合作共识；其次，价值持有阶段，基金对项目投资，成为公司的股东，持有项目公司的价值；第三，价值提升阶段，基金管理人依托自身的资本聚合优势和资源整合优势，对项目公司的策略、管理等进行全面提升，使企业的基本面5得到改善优化，企业的内在价值得到有效提升；第四，价值放大阶段，将企业培育2-3年后，通过在资本市场公开发行股票，或者溢价出售给产业集团、上市公司，实现价值放大。最后，价值兑现阶段，企业上市后，基金管理人选择合适的时机和合理的价格，在资本市场出售企业的股票，实现价值的兑现。9、私募股权投资基金运作流程6一般PE的投资程序如下：1）项目调查。接触多家公司，自己选定目标公司或由具有声望的中介机构或金融咨询机构推荐。在初步评估阶段胜出的公司将进入尽职调查和谈判程序。同时起草并确定股票收购和股东合同，修改公司章程，并与管理层签订相关就业、非竞争和保密协议。2）项目初筛。对投资机会事先进行评估。3）项目评估。筹备阶段为期数周，有时会长达几年。一家PE/VC公司每年大约评估100个项目，其中有10个左右能够进入谈判阶段，而最终只有一两个能够最终获得投资。4）谈判、报价。5）交易。6）投资后管理。在寻求结束交易并为公司注入资金时，基金和公司的关系将进入新阶段。基金会继续密切关注公司的行动，以保护自己的利益并为公司的业绩作出贡献。基金将在董事会中保留自己的代表，而公司会定期将经营情况向基金通报并就具体决策进行咨询。基金通常不参与公司的日常运作，但会关注公司的长期绩效。7）退出策略获利并退出是投资过程的最后环节。主要退出机制为首次公开募股（IPO）和战略性出售，也可回售给管理层。10、私募股权投资基金如何募集资金私募股权投资基金的投资期限非常长，因此其资金来源主要是长期投资者。一般来说，私募股权投资基金的资金会大量来自于其主要投资地域的机构投资者。私募股权投资基金的筹集方式不同于普通基金，通常采用资金承诺方式。基金管理公司在设立时并不一定要求所有合伙人投入预定的资本额，而是要求投资者给予承诺。当管理者发现合适的投资机会时，他们只需要提前一定的时间通知投资者。这存在一定的风险，如果投资者未能及时投入资金，他们按照协议将会被处以一定的罚金。因此，基金宣称的筹集资本额只是承诺资本额，并非实际投资额或者持有的资金数额。在实际的筹资活动中，基金有一定的筹集期限。当期限满时，基金会宣布认购截止。同一个基金可能会有多次认购截止日，但一般不超过3712、私募股权投资基金的运作模式私募股权投资基金组织主要有公司制、信托制和有限合伙制三种类型：1）公司制公司型基金依公司法成立，通过发行基金股份将集中起来的资金投资于各种有价证券。公司型投资基金在组织形式上与股份有限公司类似，基金公司资产为投资者（股东）所有，由股东选举董事会，由董事会选聘基金管理人，基金管理人负责管理基金业务。公司型基金的设立要在工商管理部门和证券交易委员会注册，同时还要在股票发行的交易所在地登记。公司型基金的组织结构主要有以下几个方面当事人：基金股东、基金公司、投资顾问或基金管理人、基金保管人、基金转换代理人、基金主承销商。我国现在证券投资基金设立均以契约型基金设立。公司制基金的特点：需要缴纳企业所得税；股份可以上市；投资收益可以留存继续投资；企业所得税之外投资者需要交纳个人所得税，涉及双重征税。2）信托制契约型基金也称信托型基金，是根据一定的信托契约原理。由基金发起人和基金管理人、基金托管人订立基