企业上市条件、程序、详细流程与案例

企业上市专题目录一、证券市场概况二、国内上市的基本条件三、企业上市程序四、企业上市的具体操作流程五、中小企业内部规范及审核重点六、发审委审核情况及否决原因分析七、海外上市要求一览2上市即首次公开募股（InitialPublicOfferings，IPO）指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，已经发行的股票经证券交易所批准后，可以在交易所公开挂牌交易股票上市，以期募集用于企业发展资金的过程。在我国，股票公开发行后即获得上市资格。上市后，公司将能获得巨额资金投资，有利于公司的发展新的股票上市规则主要对信息披露和停牌制度等进行了修改，增强了信息披露的透明性，是一个进步，尤其是重大事件要求细化持续披露，有利于普通投资者化解部分信息不对称的影响。有调查称，90％多的中小企业将上市简单理解为就是融资。这种理解对于上市企业来说，是片面的。什么是上市3多层次资本市场体系4沪深交易所上市公司现状（截止到2010年12月）项目单位沪市深市其中:中小企业板创业板综合指数点27591217166801117上市公司家8891131505141总股本亿元21689492451316163总市值亿元18238384631343086999平均市盈率倍22.0044.4556.8479.115企业为什么要上市1、融资中小板平均融资金额5亿元左右，发行费率5.5%左右。创业板平均融资金额7亿元左右，发行费率6%左右。上市后还可以再融资，包括公开增发、定向增发、配股、可转债等。2、改善公司治理结构企业上市以后，成为公众公司，建立起股东大会、董事会、监事会、管理层的法人治理结构，同时引入独立董事、审计部等监督机构，在公司对外投资、对外担保等重大事项需要不同层级批准，防范风险。3、广告宣传上市公司定期和不定期信息披露，相关报纸、杂志及行业研究人员都研究报道公司，提高市场形象。4、股东财富增值股东价值由原来按净资产计算，转变为市价计算，同时可以流通，股东财富大大增值。6发行监管制度审批制→核准制→注册制98年《证券法》之前实行审批制核准制：要求发行人在发行证券过程中，不仅要公开披露有关信息，而且必须符合一系列实质性的条件，监管当局具有决定权。注册制：股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门提交有交信息，申请注册，并对信息的完整性、真实性负责。市场对股票发行具有决定权。我国目前实行核准制，不仅管理股票发行实质性内容的审核，而且管理发行过程的实际操作。7发行审核制度证券发行制度：额度制→通道制→保荐制额度制：对发行规模和发行企业数量双重控制的办法，即每年先由主管部门下达公开发行股票的数量总规模，并在此限额内，各地方和部委切分额度，再由地方或部委确定预选企业，上报证监会批准。1993年到1997年发行额度分别为50亿、55亿、150亿和300亿。通道制：98年《证券法》实施后，发行申请由主承销商推荐，发审委审核，证监会核准。各承销商分别有2-8个通道不等。每个通道市场价1000万到1500万。保荐制：2004年《保荐办法》实施后，由两个保荐代表人负责一个发行项目的上市推荐和辅导，核实公司发行申请文件的真实性、准确性和完整性，同时承担上市后的持续督导责任，责任落实到个人。一个项目发行完成后才能申报下一个项目，主板和中小板与创业板分开计算。目前共有保荐机构71家，保荐代表人1513人。发行上市的决定权：地方政府→证券公司→保荐代表人责任人：政府→企业→个人8海外上市比较海外上市模式包括H股模式和红筹股模式H股模式需满足456的标准；红筹股模式是注册在海外、业务在国内海外上市和国内上市都能够全流通，只是锁定期不同海外上市资产在国外，易于资金流动海外上市审核简单由联交所审核，主要依靠投行承销，国内上市主要由证监会审核，承销风险不大海外上市对公司质量要求低，但发行市盈率低海外上市费用高，国内上市费用可以发行时支付海外上市再融资主要依靠投行，国内再融资也比较容易9目录一、证券市场概况二、国内上市的基本条件三、企业上市程序四、企业上市的具体操作流程五、中小企业内部规范及审核重点六、发审委审核情况及否决原因分析七、海外上市要求一览10企业上市法规体系法律：《公司法》、《证券法》规章：《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》格式准则：《首次公开发行股票并上市申请文件》、《招股说明书》、《上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《尽职调查工作准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等111.主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。2.公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。3.独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。4.同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。国内主板首次公开发行上市的主要条件125.关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。6.财务要求：发行前三年的累计净利润超过3000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。7.股本及公众持股：发行前不少于3000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。8.其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。13排除条款（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。14募集资金募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。募投项目一般包括扩产和深加工两种方式，如果投入其他行业或者产品经营模式、销售模式都存在不确定性。15条件创业板主板(中小板)主体资格依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，定位服务成长性创业企业；支持有自主创新的企业依法设立且合法存续的股份有限公司股本要求发行前净资产不少于2000万元，发行后的股本总额不少于3000万元发行前股本总额不少于3000万元，发行后不少于5000万元盈利要求（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％；（2）净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。（3）最近一期不存在未弥补亏损；资产要求最近一期末净资产不少于2000万元最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%主营业务要求发行人应当主营一种业务，且最近两年内未发生变更最近3年内主营业务没有发生重大变化董事、管理层和实际控制人发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人未发生变更。高管不能最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更。高管不能最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责同业竞争关联交易发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及影响独立性或者显失公允的关联交易除创业板标准外，还需募集投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响主板、中小板与创业板IPO的区别创业板鼓励上市的行业鼓励类：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业；其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。限制类：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。17目录一、证券市场概况二、国内上市的基本条件三、企业上市程序四、企业上市的具体操作流程五、中小企业内部规范及审核重点六、发审委审核情况及否决原因分析七、海外上市要求一览18《股票发行与交易管理暂行条例》规定，公开发行股票符合条件的股份有限公司，申请其股票在证券交易所交易，应当向证券交易所的上市委员会提出申请；上市委员会应当自收到申请之日起二十个工作日内作出审批，确定上市时间，审批文件报证监会备案，并抄报证券委。《公司法》规定，股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准，依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。《公司法》同时规定，国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请，予以批准；对不符合本法规定条件的，不予批准。目前，符合上市条件的股份有限公司要经过经过证监会复审通过，由证券交易所审核批准。上市申请与审批19股份公司向交易所的上市委员会提出上市申请。申请时应报送下列文件：1）申请书；2）公司登记文件；3）股票公开发行的批准文件；4）经会计师事务所审计的公司近3年或成立以来的财务报告和由2名以上的注册会计师及所在事务所签字。盖章的审计报告；5）证券交易所会员的推荐书；6）最近一次招股说明书；7）其它交易所要求的文件。申请股票上市应当报送的文件20股份有限公司被批准股票