上市公司信息披露培训--上交所

2019/9/112019/9/1•上市公司信息披露的基本规定第一部分•上市公司董事、监事、高级管理人员持股限制第二部分•上市公司董事、监事、高级管理人员法律责任第三部分22019/9/1第一部分信息披露基本规定披露原则披露时间披露内容披露程序披露形式34真实、准确、完整：公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露内容没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。及时、公平：确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个投资者透露或泄露。（一）信息披露基本原则2019/9/15披露形式定期报告年度报告中期报告季度报告临时报告股东大会、董事会、监事会决议应当披露的交易关联交易重大事项（二）信息披露的形式2019/9/1提示：2019/9/1公司的定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经上交所所登记后，应当在指定的媒体上披露。《媒体名称》--公司章程规定公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与上交所登记的内容完全一致。6（三）信息披露的时间---定期报告年度报告•会计年度结束之日起四个月中期报告•上半年结束之日起两个月内季度报告•一季报于4月内，三季报于10月内•一季报的披露时间不得早于上年度年报披露时间2019/9/17（三）信息披露的时间---临时报告2019/9/1第一时间该重大事项难以保密该重大事项已经泄露或者市场出现传闻公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动重大事项尚处于筹划阶段，出现下列情形，及时披露上市公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项：（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。8提示：1、在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。2、公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，公司可以向交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息尚未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。暂缓披露的期限一般不超过两个月。3、公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者交易所认可的其他情形，按规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向交易所申请豁免按交易所规则披露或者履行相关义务。2019/9/19定期报告公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告临时报告（持续披露进展）决议、协议、审批进展交易进展：付款、标的交付（3个月要求）2019/9/1（四）信息披露的程序（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户。10应披露的交易•应披露的交易•披露标准•提交股东大会审议交易•披露特殊规定关联交易•关联方•决策与披露重大事项•重大诉讼或仲裁•变更募集资金投向•利润分配和资本公积金转增股本•股票交易异常波动和传闻澄清承诺•股份回购•吸收合并•可转换公司债券•权益变动和收购•股权激励•破产•其他重大事件2019/9/1（五）临时报告信息披露的部分内容简介11（1）购买或者出售资产（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）（3）提供财务资助（4）提供担保（5）租入或者租出资产（6）委托或者受托管理资产和业务（7）赠与或者受赠资产（8）债权、债务重组（9）签订许可使用协议（10）转让或者受让研究与开发项目（11）上交所认定的其他交易，但日常经营相关的交易不在此列2019/9/1应当披露的交易（12）重大合同重大合同标准：a、合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；b、合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；c、合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；d、其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。12披露的标准（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2019/9/113（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。2019/9/1提交股东大会审议的交易14购买或出售资产：公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2019/9/1披露特殊规定15提供担保：1、所有“提供担保”事项：均应提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。2、下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；其中第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2019/9/1披露特殊规定16关联交易—关联方A、关联法人：2019/9/11、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；2、与上市公司受同一控制的法人或者其他组织；3、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；4、由关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人兼任董事、高级管理人员的法人或其他组织；5、持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织。172019/9/11、直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；2、上市公司董事、监事和高级管理人员；3、控股股东以及实际控制人的董事、监事和高级管理人员；4、前述1、2项的近亲属（关系密切的家庭成员），包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5、持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人。关联交易—关联方B、关联自然人：181、特殊关联人受同一国资机构控制，且董事长、总经理或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事、高管的关联法人；2、潜在关联人交易或者协议前、后12个月的关联方；3、关联董事交易对方及直、间接控制人或在前述机构及受同一控制的机构任职；交易对方及直、间接控制人的近亲属（关系密切的家庭成员）或者董、监、高的近亲属（关系密切的家庭成员）；2019/9/1关联交易—关联方C、其他：194、关联股东交易对方及其直接、间接控制的组织；（交易对方的）直、间接控制人及受其同一控制的组织或自然人；与交易对方有协议、安排可影响到其表决权的机构；5、证监会、交易所或上市公司基于实质重于形式原则认定的关联方。2019/9/1关联交易—关联方C、其他：201、关联董事和关联股东应当回避表决，并不得代理他人上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。2019/9/1关联交易—决策与披露212、披露标准：（1）上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。（2）上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。关联交易—决策与披露2019/9/1223、重大关联交易（股东大会审议）标准：（1）上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还须审计或评估，并将该交易提交股东大会审议。关联担保；（2）上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。2019/9/1关联交易—决策与披露23（3）上市公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。上市公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会（或关联交易控制委员会）可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。2019/9/1关联交易—决策与披露244、关控委员会的设立条件上市公司董事会下设的关联交易控制委员会应当符合下列条件：（一）至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有一名会计专业人士；（二）由独立董事担任主任委员，负责主持关联交易控制委员会的工作；（三）关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任；（四）交易所所要求的其他条件。2019/9/1关联交易—决策与披露252019/9/1其他重大事项1、重大诉讼或仲裁上市公司应当及时披