上市公司债券操作实务-中信

上市公司债券操作实务二○一二年九月1第一章公司债券核心要素及法律依据2第二章公司债券发行流程9第三章公司债券发行方案的确定20第四章公司债券发行成本构成31第五章公司债券发行利率确定34案例11马钢债39目录2目录第一章公司债券核心要素及法律依据1.1公司债券核心要素1.2公司债券发行的法律依据1.3公司债券发行、上市条件1.4公司债券最新政策动态1.5公司债券相对于其他债务融资工具的优势1.6公司债券发行市场结构3公司债券核心要素监管中国证券监督管理委员会负责核准发行方式一次核准，一次发行或分期发行规模发行后累计中长期债券余额不超过最近一期末合并口径净资产额（可未经审计）的百分之四十期限一年以上中长期利率公司债券综合融资成本一般低于企业实际贷款成本；不同信用等级公司债券利率分化较为明显，中高信用等级（AA及以上）公司债券利率更具有优势募集资金用途可用于补充营运资金、偿还银行贷款及其它债券、项目投资、股权投资或收购资产，用途较为灵活信用评级与担保公司债券的评级应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业资格的资信评级机构进行公司可自主决定是否选择担保及担保方式流通市场在交易所市场发行、流通托管人中国证券登记结算有限责任公司根据证监会《公司债券发行试点办法》：公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券1.1公司债券核心要素第一章公司债券核心要素及法律依据4公司债发行涉及的主要法律法规发行申请发行公司债券，应当符合国家相关法律法规《公司法》《证券法》《公司债券发行试点办法》申报文件发行公司债券，应当根据有关主管部门的要求编制申请文件《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》上市公司债券发行后，根据深交所相关上市规则，提交上市申请《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2012年修订）创业板创业板上市公司申请非公开发行公司债券，执行《公司债券发行试点办法》，转让执行深圳证券交易所的有关业务规则《证监会公告[2011]29号》深交所《关于为创业板上市公司非公开发行公司债券提供转让服务有关事项的通知》2007年8月14日，证监会发布《公司债券发行试点办法》，正式启动公司债券的发行，上市公司首先作为发行试点。发行公司债券所涉及的主要法律法规如下：1.2公司债券发行的法律依据第一章公司债券核心要素及法律依据5发行条件公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；经资信评级机构评级，债券信用级别良好；公司最近一期末经审计的净资产应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算1.3公司债券发行、上市条件债券须经信用评级机构评级，且债券信用评级达到AA级及以上；本次债券发行前，发行人最近一期末的资产负债率或加权平均资产负债率(以集合形式发行债券的)不高于70%，或发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍，以集合形式发行的债券，所有发行人最近三个会计年度实现的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；《试点办法》规定的发行公司债券的主体资格条件《深圳证券交易所公债券上市规则》2012年修订）所规定的上市条件上市、交易条件第一章公司债券核心要素及法律依据62012年证监会大力发展公司债主要措施——简化审核流程，提高审批效率建立独立于股权融资的债券审核流程建立公司债券专岗审核指定专组发审委委员负责债券审核分类简化审核程序：AAA评级、净资产100亿元、期限短于3年且AA评级、定向发行，以上4类可更简捷2012年证监会大力发展公司债主要措施——优化外部征询意见流程证监会外部征询意见：如不涉及固定资产投资将不就产业政策征求发改委意见证监会内部征求意见：上市部不对公司债券出具日常监管函公司债券的审核重点公司主体信用等级和债项评级的合理性关注可预期的现金流和偿债能力，主体和债项可分离持续跟踪评级和违约风险防范债券持有人权益保护措施偿债计划及保障措施证监会明确：“控股股东担保，需披露母公司情况，控股股东为控股型公司，其担保不能增信”第一章公司债券核心要素及法律依据1.4公司债券最新政策动态7公司债券募集资金可用于补充营运资金、偿还银行贷款、项目投资以及收购兼并，相较于其他直接债务融资方式，资金用途更广公司债券发行不受指导利率限制，定价更加市场化保险公司对中长期收益率的需求扁平化使有担保中长期产品成本更有优势交易所市场允许机构投资者与个人投资者共同参与市场交易，投资者包括保险公司、债券基金、上市商业银行及个人投资者，与银行间市场相比投资者更为广泛，投资者结构更为完善公司债券期限更加灵活，3年-15年产品均有发行。2012年1-8月，5年期以上公司债券占同期公司债券发行总量的54%；2012年以来10年期以上产品已经发行了6只2011年以来，证监会大力支持上市公司发行公司债券，提供诸多有利条件，公司债券审核周期平均为32天，审批效率远远高于其他债务融资工具审批效率更高投资者群体更广泛募集资金用途更广中长期担保产品更具成本优势发行期限更灵活第一章公司债券核心要素及法律依据1.5公司债券相对于其他债务融资工具的优势81.6公司债券发行市场结构第一章公司债券核心要素及法律依据9目录第二章公司债券发行流程2.1公司债券主要发行流程2.2公司债券发行时间表示例2.3申报准备阶段主要工作2.4核准阶段主要工作2.5发行、上市阶段主要工作10董事会通过公司债券融资议案股东大会通过公司债券融资议案制作申报材料；正式上报证监会证监会发行部公司债券审核小组审核申报文件，出具反馈意见；回复反馈意见发行部召开初审会；回复初审意见报发审会材料；通过发审会审核；回复发审会反馈意见答复（如有）封卷获得发行批文公司债券在深交所上市根据发行时间安排刊登募集说明书、发行公告等公司债券发行核准阶段申报准备阶段发行上市阶段第二章公司债券发行流程2.1公司债券主要发行流程——审核流程发行方案报备、与交易所沟通发行事宜确定发行窗口、证监会综合处二次报备11材料准备及正式申报董事会、股东大会通过有关发行公司债券的决议各中介机构入场签署保密协议，开始进行尽职调查会计师出具三年审计报告主承销商起草募集说明书等全套申报材料评级机构准备评级报告律师准备法律意见书申报材料正式上报证监会并获得证监会受理函证监会审核、获得批文、准备发行证监会初审并反馈意见回复证监会发行部反馈意见准备上会材料，进行上会辅导发行人和主承销商确定最终发行方案申报材料通过发审会审核，并回复发审会反馈意见（如有）上报封卷材料，履行会后事项承诺获得发行批文确定簿记区间，刊登募集说明书、发行公告、债券受托管理协议等文件向交易所申请质押式回购（如需）网上/网下路演（如需），对发行人进行路演培训发行及上市流通发行人、主承销商根据簿记、询价结果最终确定票面利率网上发行（如有）开始，并根据情况将网上认购的剩余部分回拨至网下（如有）发行结束，主承销商向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》，网下机构投资者认购缴款发行完毕，主承销商向发行人划款、完成债权债务登记准备上市需提交材料，与交易所沟通，完成在交易所市场的上市流通上市流通后10个工作日内向证监会报送发行上市总结第二章公司债券发行流程2.1公司债券主要发行流程——操作流程12日期事项责任方发行准备阶段（T+20日）召开项目启动会，主承销商等中介机构进场（T日）发行人、各中介机构发行人召开董事会，通过发行公司债的议案，发出临时股东大会通知发行人担保人完成提供担保所需的内部授权，并提供授权文件。如为抵押或质押担保，还需提供担保财产的资产评估文件（如有）担保人发行人与保荐人签订债券受托管理协议发行人、主承销商发行人与担保人签订担保合同发行人、担保人担保人出具担保函发行人发行人召开临时股东大会，通过发行公司债的议案（召开时间视公司章程确定）发行人、主承销商发行人、担保人提供一期报表，发行人根据补充尽调清单提供材料发行人、担保人公司债申报材料上报证监会，并报地方证监局备案发行人、主承销商申报审核阶段（T+45日）证监会发行部公司债审核小组审核申报文件，出具反馈意见主承销商回复反馈意见主承销商发行部召开初审会主承销商发行人与主承销商最终确定债券发行方案，制作上会稿主承销商、发行人召开发审会，出具反馈意见；上报发审会反馈意见答复（如需）发行人、主承销商全套材料封卷，提交承诺函，获得发行批文发行人、主承销商发行上市阶段具体发行窗口需根据市场情况把握刊登公司债发行公告文件主承销商债券发行并缴款发行人、主承销商向交易所提交上市申请材料发行人、主承销商公司债上市流通主承销商第二章公司债券发行流程2.2公司债券发行时间表示例根据正常流程预测，公司债券从项目启动到证监会审核完成，约需45个工作日获得证监会批文后，首期可在6个月内发行，发行窗口将根据市场情况具体把握13第二章公司债券发行流程2.3申报准备阶段主要工作——评级机构的选择不同监管机构对符合资格评级公司的认定证监会保监会银行间市场交易商协会联合信用评级有限公司联合资信评估有限公司联合资信评估有限公司中诚信证券评估有限公司中诚信国际信用评级有限责任公司中诚信国际信用评级有限责任公司大公国际资信评级有限公司大公国际信用评级有限公司大公国际资信评级有限公司上海新世纪资信评估投资服务有限公司上海新世纪资信评估投资服务有限公司上海新世纪资信评估投资服务有限公司东方金诚国际信用评估有限公司-东方金诚国际信用评估有限公司鹏元资信评估有限公司--担保方式：采取担保发行方式时，所选择的评级机构需同时获得证监会和保监会的认可，公司可选择同时具有两家监管部门认可资质的评级机构，也可由评级公司协调同一系统内评级公司进行“双评级”；采取无担保发行方式时，所选择的评级机构只需具备证监会认可的资质评级结果：更高的外部评级对于降低发行利率、节约融资成本起到积极正面作用，如能获得较高的主体评级，对降低公司债券融资成本将有较大帮助，并对公司后续融资意义重大公信力：更高的评级结果需来自于市场及投资者认可的评级机构，避免为公司形象及发行带来不利影响恰当选择评级机构，需考虑三方面因素：14第二章公司债券发行流程2.3申报准备阶段主要工作——项目启动会及各参与机构职责项目启动项目启动会是债券项目正式启动的标志性事件，是发行人与主承销商经前期沟通对债券相关事宜基本达成一致意见、并确定了会计师事务所、评级公司和律师事务所等相关机构后，为明确项目时间框架、各相关方工作与分工、以及各方的责任而召开的集中会议除各中介机构外，项目启动会一般需由公司董秘、主管财务工作的副总、财务部/证券部/法律部负责人、主要业务部门负责人参加启动会主要讨论事项包括公司债券发行时间表、各参与机构的分工合作方式以及项目执行过程中的沟通、重大事项决策机制等确定公司债券相关中介机构后应召开项目启动会公司债发行相关机构主要职责发行人聘请相关中介机构、董事会、股东大会通过发行公司债券的决议、配合中介机构的尽职调查工作、出具相关申请文件等保荐人主承销商债券受托管理人统一组织和统一协调发行工作尽职调查，制作申报文件协助开展主管部门沟通、协调协助发行人确定发行方案及发行窗口评级机构信用评级尽职调查、出具信用评级报告审计机构按中国会计准则审计发行人最近三年的财务报表并出具审计报告律师事务所法律尽职调查、出具法律意见书和律师工作报告担保机构（如有）配合主承销商、评级公司、律师事务所等机构的尽职调查工作、出具担保