买壳上市与借壳上市

买壳上市与借壳上市买壳上市与借壳上市•ST黑龙复牌暴涨10倍陈好狂赚2700万–ST黑龙在停牌3年之后，于2009年4月17日复牌，当天大涨1004%。资料显示，ST黑龙的第一大流通股东叫陈好，其持有280.31万股，当天暴赚2700万元。–她在2006年一季度，以不高于1.4元的价格买入ST黑龙101.09万股，成为第三大流通股东。并在ST黑龙停牌前的19个交易日中，抓紧时间大举抢购，使持股数猛增至280.31万股，坐稳第一大流通股东宝座。–而ST黑龙的第二大流通股东张羽，媒体推测就是央视新闻频道著名主持人张羽，持有217.2万股，收益也超过了2000万元。–陈好和张羽两个人都在银河证券北京月坛营业部开的股票账户，并在4月17日ST黑龙复牌当天，全部把股票卖了出去，成交价格在10.45元附近，三年守候等来了10倍利润。买壳上市与借壳上市•陈小艺在2006年中报的时候就现身ST百花，持有972051股。时隔三年多，陈小艺依然潜伏其中。2006年二季度，陈小艺当时买入的972051股的持仓成本约为300万元左右，时隔三年以后，这批股票的价值已经达到1300万元。买壳上市与借壳上市•教学目的与要求–通过对该章的学习，掌握买壳、借壳上市的含义及其特征，掌握买壳、借壳上市的动因；熟悉买壳、借壳上市的方式及其成本和收益；了解买壳、借壳上市面上的操作程序。–教学重点与难点•重点：买（借）壳上市的含义、特征、动因•难点：买（借）壳上市的成本、收益买壳上市与借壳上市•以首次公开发行方式取得上市地位是一个艰苦过程，当中须克服不少困难。一直到宣布上市及获得包销之前，能否成功上市仍是未知之数。•避免这些延误及不确定的情况，为什么不收购一家已经上市的公司呢？•收购一家已上市公司的股份，以取得其控制权，称该等公司为空壳公司；透过空壳公司上市，称为买壳、借壳上市。一、买壳、借壳上市定义•壳公司：–壳：上市公司的上市资格，它是一种无形资产–壳公司是指已经上市，但规模很小，净资产较少，主营业务业绩不佳或亏损，流通股价格较低，无法持续经营或已停顿的上市公司。一、买壳、借壳上市定义•壳公司的特点：–经营业绩差，业务萎缩，净资产报酬率为负–所属行业为夕阳行业–主导产品和产业无发展前途–总股本和流通股本规模小，股本结构要清晰–摊子铺的过大，涉足行业过多，投资严重亏损，但主业转换不准–企业债务负担过重，连续亏损，但还不至于破产–股价长期低迷–母公司回天乏力，不得不借助外力来拯救壳公司一、买壳、借壳上市定义•壳公司的类型–实壳公司•保持上市资格，业务规模小，业绩一般或不佳，总股本和流通股规模小，股价低的上市公司–空壳公司•业务有显著困难或遭受重大损害，公司业务严重萎缩或停业，业务无发展前景重整无望，股票尚在流通，但交易量和股价持续下跌至很低，或股票已经停牌终止交易的上市公司–净壳公司•无负债、无法律纠纷、无违反上市交易规则，无遗留资产的上市空壳公司一、买壳、借壳上市定义•买壳上市的含义–后门上市，逆向收购，–指非上市公司通过并购，获得某一上市公司（壳公司）的控股权，然后利用反向收购的方式注入自己的有关业务和资产，从而达到间接上市的目的。–非上市公司先取得上市公司的控股权，然后再进行资产重组和业务重组，最后通过合法的公司变更手续，使非上市公司成为上市公司。–买壳方并不仅限于自然人或非上市公司，上市公司也可以买壳，称为“买壳分拆上市一、买壳、借壳上市定义–买壳上市，就是非上市公司通过对上市公司的控股达到间接甚至直接上市目的的一种企业重组行为。–所谓的“买壳上市”，是指非上市公司通过收并购控股上市公司的股份来取得上市地位，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产。一般在人们的认识中，都是非上市公司先取得上市公司的控股权，然后再进行资产重组和业务重组，最后通过合法的公司变更手续，使非上市公司成为上市公司。一、买壳、借壳上市定义买壳重组反向收购A通过股份收购获得上市公司的控制权A对上市公司进行重组上市公司反向收购A的资产，一般应为有较强发展潜力和获利能力的优质资产，即非上市企业将自己的有关业务和资产注入到“壳”里去一、买壳、借壳上市定义•买壳方并不仅限于自然人或非上市公司，上市公司也可以买壳，称为“买壳分拆上市”•借壳上市，是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入上市的子公司中，从而实现母公司间接上市的目的。•买壳上市和借壳上市的主要区别在于:买壳上市一般发生在无关联的两个企业之间，而借壳上市发生在母公司和子公司之间一、买壳、借壳上市定义•买壳上市：(ReverseMerger）–要控股(要改组董事会)–用现金收购–买壳者不是上市公司•借壳上市：(Back-doorListing)–非控股(不需要改组董事会)–可不用现金收购–自己也可以是上市公司一、买壳、借壳上市定义•买壳借壳的原因：–证交所对上市资格及上市后持续信息披露的要求•想上市，但资格不符•符合条件的，不想暴露给公众、竞争者–拟上市公司较多，需要排队等候，有实力的公司不愿等•买壳上市的壳虽然是壳公司，但壳的价格却不是壳公司或壳公司资产的交易价格，而是控股权的交易价格。一、买壳、借壳上市定义•买壳上市的核心内容–必须“买壳”，即收购某一上市公司，取得其控制权；一般选择一家股东相对集中、没有债务负担、股价极低、面临退市、主业停顿、公司名存实亡的干净“空壳”。–对壳公司进行资产重组，达到上市发行新股的条件；买壳上市后所上市的股份并不代表壳公司原有的资产(业务)，它代表的是买壳方所拥有的资产(业务)。–发行新股后，募集的资金用于公司投资的项目上，实现借壳上市目的。要使代表买壳方所拥有资产(业务)的股份上市必然要求有一个将买壳方所拥有的资产(业务)转变为壳公司所拥有的资产(业务)的过程，这一过程就是资产注入。因此资产注入是买壳后实现买壳方上市目的的必经阶段，是联系买壳与上市之间的纽带一、买壳、借壳上市定义•买壳上市的优点：–即时生效，耗费时间短，•避开繁杂的上市审批程序，手续简便，节省时间•收购空壳公司、获得控制权可能需时几个月。•首次公开发行上市需经过改制、辅导、首次发行等过程、相对时间周期较长，而且政策影响较大。而借壳上市相对时间较短，可以迅速达到上市目标。–降低某些成本，•借壳上市所需要的法律及会计工作，比全面上市的为少，包销的费用可以减少甚至可以免除。一、买壳、借壳上市定义•买壳上市的优点：–上市时机、程序较具弹性•将一家公司首次公开上市，程序严格又繁琐。•上市工作会受到延误，法律或会计程序也可能导致延误。•一旦控制了空壳公司，就可以在方便的时间注入资产。–较大机会为某些资产或业务安排上市•某些公司的业务或资产未能达到上市的准则–上市失败风险较低，直接上市要承受因认购不足而上市失败的风险。•买壳上市的缺点：–对以前出现过的问题无能为力•大幅亏损，诉讼或其它事项，使公司声誉受损。•须处理卖壳者或遗留下来的债务，甚或有难以估测的隐藏危机•买壳之前应进行会计及法律查证，不过由于空壳公司的账项不一定都妥善完备，可能有某些尚未记帐或仍未披露的负债、其它索偿及或有项目。•一般空壳公司财力有限，尽管事前愿意作出保证，最终或会无力履行承诺。一、买壳、借壳上市定义•买壳上市的缺点：–溢价•通常会在资产净值之上要求一笔溢价，以反映借壳带来的便利及所节省的成本开支。•借壳上市可能比全面上市更昂贵。–借壳方的成本•取得壳公司控股权的成本，收购壳公司股权的价格。•对壳公司注入优质资本的成本。•对“壳”公司进行重新运作的成本。一、买壳、借壳上市定义•买壳上市的缺点：–单是买壳不能集资或增加股份流通性•新股上市获得包销后，实时得到保证可以集得资金。•新股上市的招股书能增加公司的透明度，可为新上市的公司吸引大批股东一、买壳、借壳上市定义•买壳上市和IPO的比较–要求条件不同–上市程序不同–IPO注重企业的可持续发展，买壳需对壳公司进行重组–IPO公司结构较单一，买壳上市企业业务较综合–募集资金要求不同–产生作用不同–风险不同二、上市公司的壳资源•（一）影响上市公司壳价值的因素–1．额度政策和指标限制，形成上市公司数量上的稀缺–2．上市公司的可持续融资特性–3．上市公司资本高价定位–4．政府有增无减的政策扶持–5．上市公司极高的知名度和良好的品牌形象•（一）影响上市公司壳价值的因素（续）–分析可知，壳价值的体现，不是有形资产，而是上市公司所具有的一系列优势以及这种优势可能产生或带来的现实收益和未来经济收益。因此，壳的价值主要来源于两个部分，一是政府赋予上市公司的特有权力和优惠，无论是增发新股、配售股票，还是税收、信贷等方面的优待，都相当于政府“签发”给上市公司的“特权”；二是来自于上市公司可获得持续性二、上市公司的壳资源二、上市公司的壳资源•（二）上市公司壳资源的利用模式–壳资源的利用指的是壳的控制权主体对壳资源功能的开发与利用，使之恢复、维持上市公司应当具有的融资能力的活动。为了分析的方便，我们把壳资源的利用分为两大块，一是壳的控制权主体不发生转移的情况下，如何利用壳资源；二是壳的控制权主体发生转移的情况下，如何利用壳资源。•（二）上市公司壳资源的利用模式–1、壳资源控制权主体不发生转移的利用模式•以股份公司为核心，组建企业集团模式•资产出让模式•资产置换模式•购并发展模式二、上市公司的壳资源•（1）以股份公司为核心，组建企业集团模式–这种模式是指上市公司的特定控制权主体，根据公司发展规划和产业的相关性，以上市公司为核心，组建企业集团，并对集团公司实施国有资产授权经营，集团公司再对上市公司的资产进行资本经营，并通过资产置换、成立再就业服务中心等手段，改善和提高上市公司资产质量，减轻上市负担；同时也进行上市公司的内部改革。控制权不发生转移的利用模式•（2）资产出让模式–指上市公司将与主营业务无关的资产、闲置不用资产或非经营性资产转让出去的模式。这样，上市公司既可减轻企业经营负担获得一笔回收资金支持企业集中发展主业，实现闲置资产或非经营性资产的剥离，又可改变公司资产负债状况，使公司财务指标转好。控制权不发生转移的利用模式•（3）资产置换模式–通常做法是，上市公司用其资产与其他经营主体进行资产置换，把优良资产注入上市公司，同时把上市公司的不良资产或与主营无关的资产置换出来，从而达到突出上市公司主营，提高资产质量、改善财务状况的目的。资产置换有母公司内部的资产置换和母公司以外的资产置换两种方式。控制权不发生转移的利用模式•（4）购并发展模式–上市公司为实施其发展规划，根据产业相联或相关的原则，对相近产业的有发展潜力的资产或企业进行收购兼并，达到突出主业、扩展市场或稳定原材料供应等目的，为上市公司发展提供广阔的空间。控制权不发生转移的利用模式二、上市公司的壳资源•（二）上市公司壳资源的利用模式–2、壳资源控制权发生转移的利用模式•这是真正意义上的买壳或借壳模式。在实践中，人们又把它们分为以下几种模式：•壳的纯粹出让模式•控制权（股权）转让模式•1．壳的纯粹出让模式–壳的纯粹出让模式，是指壳的特定控制权主体把其在上市公司资产完全退出，而把“空壳”转让给别的控制主体（买壳方），实现壳的完全转让，即纯粹卖壳。–2007年9月，长江证券成功借壳S*ST石炼化（000783）。S*ST石炼化是中石化的子公司，当时净资产为-0.68元，根据中石化的总体整合方案，S*ST石炼化的净壳将被出售。按照最终的重组方案，中石化将S*ST石炼化的净资产从－0.68元提升为0元，为长江证券保留了净壳，长江证券采用吸收合并的方法，将S*ST石炼化的每股净资产从0元提高到1.39元。这两步安排，总计为石炼化每股净资产增加2.07元。控制权发生转移的利用模式控制权发生转移的利用模式•1．壳的纯粹出让模式–2007年海通证券借壳都市股份上市获批，成为2002年以来首家上市的中国证券公司。–都市股份向光明食品集团有限公司出售全部资产负债，同时吸收合并海通证券；即海通证券与都市股份的换股比例为1:0.347，海通证券的换股价格为每股人民币2.01元。在换股交易完成后更名