企业上市培训

LOGO企业上市培训摘要企业上市利弊分析企业上市的条件企业上市的程序企业改制、上市的核心问题企业上市利弊分析企业上市利弊分析有利于提高企业的自有资本的规模，改进企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险有利于建立归属清晰、权责明确、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力企业上市的好处企业上市利弊分析有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场，降低融资与交易成本有利于完善激励机制，吸引和留住人才。有利于企业进行资产并购与重组等资本运作有利于股权的增值和增强流动性企业上市的好处企业上市利弊分析多方监管公司上市后在众目睽睽下接受多方的监管：一是中介机构如会计师事务所、律师事务所；二是政府监管部门如证监会、各地的证券监管局等；三是社会公众和新闻媒体。信息披露义务上市公司必须认真履行对投资者的信息披露义务，我国上市公司信息披露的内容主要有四大部分：招股说明书（或其他募集资金说明书）、上市公告书、定期报告（中期报告和年度报告）、临时报告（如预警预亏制度）。企业上市的弊端企业上市的条件企业上市的条件目前，我国股票发行市场包括上海证券交易所A股市场、深圳证券交易所中小板市场以及创业板市场。严格来讲，中小板是主板的一部分，其发行条件、公司治理、募集资金使用等均和主板要求一致，其区别主要体现在规模上。因此，企业根据自身的特点可以选择主板市场和创业板市场发行股票。企业上市的条件—主板的条件（一）主体资格发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；符合国家产业政策；发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。企业上市的条件—主板的条件（二）发行人的独立性发行人的资产完整发行人的人员独立发行人的财务独立发行人的机构独立发行人的业务独立企业上市的条件—主板的条件（三）规范运作发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。企业上市的条件—主板的条件（四）财务与会计发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告；由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。企业上市的条件—主板的条件（五）募集资金使用募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务；发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。企业上市的条件—创业板的条件发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，注册资本已足额到位，主要资产不存在重大权属纠纷，主要经营一种业务，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。发行人的财务状况应当符合下列要求：（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（2）发行前净资产不少于两千万元；（3）最近一期末不存在未弥补亏损；（4）发行后股本总额不少于三千万元。企业上市的条件—主板和创业板的比较主板中小板创业板发行前股本最小的4亿股11000万股3000—10000万股发行规模发行1亿股以上发行1亿股以内1000—5000万股平均筹资额152.59亿3.61亿3亿发行价格9.96元10.59元25元发行市盈率30.96倍27.16倍50倍发行前一年净利润81.62亿元5868万元2000万元发行前一年净资产519.81亿元23294万元5000万元发行前EPS0.48元0.55元0.80元收入增长率无硬性要求无硬性要求最好年增长30%审核通过率95.83%72.90%87.5%根据2006年新的发行制度以来主板、中小板、创业板的统计数据，相关的指标为：企业上市的条件—主板和创业板的比较主板、中小板的审核重点审核关注重点一：现实与可行的盈利模式判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其经营模式是否具备适应市场环境以及是否具备扩张的能力。审核关注重点二：核心竞争优势分析公司目前所处的行业地位及竞争优势分析公司通过什么途径建立竞争优势分析公司的竞争优势能保持多久企业上市的条件—主板和创业板的比较审核关注重点三：合理的募集资金投向设计项目是否投资主营业务；项目是否与公司的发展目标结合；项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施；项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。主板、中小板的审核重点审核关注重点四：盈利能力和资产质量独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务。持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。财务状况：分析公司的偿债能力和收入质量。收入确认：收入确认是否合规，收入与成本是否匹配。企业上市的条件—主板和创业板的比较审核关注重点五：公司治理和规范运作股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东以及董事高管人员的利益是否与公司的利益一致，公司是否存在向关联方输送利益的情况，公司的管理层是否保持稳定。公司的股权是否清晰，设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定。公司运作机制是否完善，内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，内部决策的执行效率；公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速度，是否存在违法违规行为等。主板、中小板的审核重点企业上市的条件—主板和创业板的比较审核关注重点一：行业特色创业板的审核更加注重公司所在的行业特色——两高六新行业；创业板定位于成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业；创业板企业业务集中是创业板的基本要求。创业板的审核特点企业上市的条件—主板和创业板的比较高成长性企业没有资源的约束，企业产品的供给与需求价格弹性表现较大，生产和销售的规模具有很强的扩张性高科技企业是否在科学技术部颁布的当前国家重点鼓励和支持的产业产品目录中、是否是国家级高新技术企业或国家及高新技术产品、是否承担过国家高新技术项目或产品实验室（实验基地）、是否是国家博士后工作站单位、企业获得发明专利和实用新型专利的情况、企业其他产品或科技方面的获奖情况等新经济知识经济、高新技术为基础的智力密集型产业、创意产业、心理咨询、轻资产企业、虚拟经济、研究产业、软件产业、智力密集型产业、网络传播与媒介产业、创意产业、动漫产业等新服务消费升级产业、娱乐产业、文化旅游、咨询策划等新农业农副产品深加工、农业龙头企业、农业结构调整、农业科技创新和转化、农村现代流通体系、循环农业、农村金融行业新能源太阳能、风能、地热能、海洋能、水能、氢能、天然气水合物、节能、生物质能源等新材料涉及特种功能材料、环境友好材料、稀土材料、复合材料等新商业模式连锁经营、汽车4S店、经济型酒店、家庭旅馆等企业上市的条件—主板和创业板的比较审核关注重点二：成长性创业板管理办法规定，保荐人应对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力。这表明公司的成长性、自主创新方面是审核关注的重点，也是今后持续督导的重要方面之一。审核关注重点三：创新性创业板的审核对企业的创新性具有很高要求，创业板企业具有自主创新的技术，并且具有持续的创新机制。而且企业的创新性可以形成较强的盈利能力和持续发展的能力，特别是可以形成可持续的规模化的收入和现金流。创业板的审核特点企业上市的条件—主板和创业板的比较审核时间相对缩短对于创业板，证监会单独设置了创业板发行审核委员会，创业板发审委人数较主板发审委适当增加。创业板短期内尚不存大量的项目排队现象，其审核时间、过会后的上市时间将缩短，预计项目运作时间在六个月左右。企业上市的程序企业上市程序发行上市审核申报辅导改制、设立尽调、重组确定保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构；保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查；中介机构拟定改制重组方案，并对改制重组方案进行可行性论证，确定重组方案。企业上市程序发行上市审核申报辅导改制、设立尽调、重组对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。企业上市程序发行上市审核申报辅导改制、设立尽调、重组督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。督促规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关系。督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度。督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假。针对辅导对象的具体情况确定书面考试的内容，并接受中国证监会及其派出机构的监督。对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作。企业上市程序发行上市审核申报辅导改制、设立尽调、重组企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。企业上市程序发行上市审核申报辅导改制、设立尽调、重组中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。企业上市程序发行上市审核申报辅导改制、设立尽调、重组发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提