发行情况暨上市公告书

发行情况暨上市公告书1安徽华星化工股份有限公司非公开发行股票情况暨上市公告书全文本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。特别提示，根据深交所相关业务规则的规定，本公司股票交易在2007年1月18日不设涨跌幅限制，不纳入指数计算。发行情况暨上市公告书2目录目录............................................................2释义.............................................................5第一节本次发售概况................................................6一、本次发行方案的主要内容及本次发售的基本情况..................6（一）本次发售的相关程序.....................................6（二）本次发售证券的基本情况.................................7（三）各发行对象的基本情况...................................8二、本次发行相关机构...........................................12（一）保荐人（主承销商）....................................12（二）发行人律师............................................12（三）会计师事务所..........................................13三、保荐协议及保荐人上市推荐意见...............................13第二节本次发售前后公司基本情况...................................14一、本次发售前后前10名股东情况................................14（一）本次发售前的前10名股东情况...........................14（二）本次发售后的前10名股东情况...........................15二、本次发售对公司的影响.......................................15（一）本次发售前后公司股本结构变化..........................16（二）本次发售对公司资产结构的影响..........................16（三）本次发售前后公司每股收益及每股净资产变动情况..........16（四）本次发售对公司业务及治理结构的影响....................16（五）本次发售前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况......17第三节财务会计信息及管理层讨论与分析.............................17一、发行人近三年一期的财务报表.................................17二、近三年一期主要财务指标.....................................24三、财务状况分析...............................................24（一）资产负债结构分析......................................24发行情况暨上市公告书3（二）现金流量分析..........................................31（三）偿债能力分析..........................................32（四）资产周转能力分析......................................33四、盈利能力分析...............................................34（一）公司主营业务、采用的经营模式、行业背景及竞争情况分析..34（二）营业收入的结构及变动分析..............................47（三）销售毛利率变动及主营业务利润变动分析..................50（四）期间费用变动分析......................................51（五）经营成果变动情况及其趋势分析..........................52（六）非经常性损益及投资收益的影响分析......................53（七）结论..................................................54五、资本性支出分析.............................................54（一）公司近三年一期资本性支出情况及其对公司的影响..........54（二）未来两年资本性支出计划及其对公司影响..................58（三）投资项目与公司发展战略的关系..........................62六、重大担保、诉讼和其他或有事项...............................62七、发行人环保情况及知识产权情况...............................63八、影响公司财务状况、盈利能力的重要因素及盈利能力未来趋势分析.64（一）可能影响公司盈利能力连续性、稳定性的主要不利因素及其影响和公司的对策分析............................................64（二）公司面临的主要有利形势和具备的主要财务优势分析........66（三）公司面临的主要财务困难分析............................66（四）结论..................................................67第四节本次募集资金运用...........................................68一、本次募集资金总量及运用情况.................................68（一）募集资金数额..........................................68（二）募集资金投资项目安排..................................68（三）募集资金与项目需求资金差异解决办法....................68二、本次募集资金投资项目具体情况...............................69发行情况暨上市公告书4（一）年产10,000吨草甘膦原药项目...........................69（二）关于草甘膦项目与合资公司双甘膦项目关系的专项说明......75（三）年产200吨烟嘧磺隆原药项目............................78（四）关于国内烟嘧磺隆原药生产情况的专项说明................84（五）发行人本次募集资金投资项目的土地情况..................84第五节备查文件..................................................85发行情况暨上市公告书5释义在本报告书，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：发行人、公司、本公司、华星化工指安徽华星化工股份有限公司本次发行指本公司本次非公开发行不超过2,000万股人民币普通股的行为元指人民币元中国证监会指中国证券监督管理委员会保荐人（主承销商）、平安证券指平安证券有限责任公司发行人律师指安徽承义律师事务所《中华人民共和国公司法》指《公司法》《中华人民共和国证券法》指《证券法》《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》阿根廷ATANOR指阿根廷ATANORS.C.A.国家发改委指国家发展和改革委员会合资公司指安徽星诺化工有限公司近三年一期指2003年、2004年、2005年及2006年1-9月发行情况暨上市公告书6第一节本次发售概况一、本次发行方案的主要内容及本次发售的基本情况（一）本次发售的相关程序华星化工本次非公开发售股票履行的相关程序如下：1、2006年7月4日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过本次发行所有相关事宜。2、2006年7月21日，公司2006年第二次临时股东大会审议通过本次发行所有相关事宜。3、2006年9月14日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请文件。4、2006年12月7日，中国证监会2006年第72次发行审核委员会工作会议审核通过了公司本次非公开发行股票申请5、2006年12月30日，公司取得中国证监会证监发行字[2006]174号核准文件。6、2007年1月11日，公司本次非公开发行股票募集资金15,438万元（扣除发行费用人民币783.7384万元，实际募集资金14,654.2616万元）全部到位，安徽华普会计师事务所为本次发行验资，出具华普验字〔2007〕0004号《验资报告》。7、2007年1月15日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股票股权登记日。8、新增股份的上市和流通安排本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2007年1月18日。其中，控股股东认购的本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，机构投资者认购的本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2007年1月18日，本公司股价不除权，不设涨发行情况暨上市公告书7跌幅限制，不纳入指数计算。（二）本次发售证券的基本情况1、本次发售证券类型及面值本次发售证券类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。2、发行数量本次发行的股票数量为1,860万股。3、发行价格本次发行股票的价格为8.30元/股。本次发行价格与董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日均价、公布发行情况公告书前20个交易日均价、公布发行情况公告书前1个交易日收盘价相比的比率如下所示：发行价格（元/股）8.30董事会决议公告日前20个交易日均价（元/股）8.32公布发行情况公告书前20个交易日均价（元/股）10.63公布发行情况公告书前1个交易日收盘价（元/股）12.17发行价格/董事会决议公告日前20个交易日均价99.76%发行价格/公布发行情况公告书前20个交易日均价78.08%发行价格/公布发行情况公告书前1个交易日收盘价68.20%4、发行对象、限售期本次发行对象为10名特定投资者，主要包括公司现有股东、产业投资基金、证券投资基金、QFII、证券公司、保险公司以及其他机构投资者。具体发行对象为：序号发行对象名称发行股数（万股）1嘉实基金管理有限公司4502中信证券股份有限公司2003江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司2004苏州华音投资有限公司2005兴业证券股份有限公司2006北京汤荣颐合风险投资有限公司160发行情况暨上市公告书87信邦投资有限公司1508江苏嘉盛工贸实业有限公司1009庆祖森10010江苏恒安投资担保有限公司100总计1,860限售期：机构投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。控股股东认购的股份，36个月内不得转让。5、募集资金量2007年1月11日，经安徽华普会计师事务所华普验字〔2007〕0004号《验资报告》验证，公司本次发行股票1,860万股，发行价格8.30元/股，募集资金总额15,438万元，扣除发行费用人民币783.7384万元，实际募集资金14,654.2616万元。6、发行费用本次发行费用合计783.7384万元。（三）各发行对象的基本情况各认