沪电股份：关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项 XXXX-03-11_

1沪士电子股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）和中国证监会江苏监管局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》等文件要求，沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年1月28日至2011年2月22日期间根据中国证监会证监公司字〔2007〕28号文要求的自查事项逐一进行了自查，现将自查情况报告如下：一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况1、公司的发展沿革公司的前身沪士电子（昆山）有限公司（最初名称为“昆山沪士电子有限公司”）是依照中国法律于1992年4月设立的外商独资有限责任公司，从成立起至2001年6月先后5次增加注册资本。2002年8月，经国家外经贸部外经贸资二函[2002]795号文件批准，经股权转让后变更为中外合资有限责任公司。经国家外经贸部外经贸资二函[2002]1458号文批复同意，以截至2002年8月31日经审计确定的净资产612,030,326元按1:1的比例折为总股本612,030,326股，整体变更为外商投资股份有限公司。2003年2月24日，公司在国家工商行政管理总局登记注册，并领取了营业执照。2003年2月至2009年3月，经相关部门批准同意，历经三次股权转让后，公司股权结构如下：序号股东名称股数（股）持股比例（%）1碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司189,729,55731.002沪士集团控股有限公司165,247,58027.003中新苏州工业园区创业投资有限公司91,804,54915.004HDFCO.，LTD.39,700,0006.4925合拍友联有限公司36,721,8206.006杜昆电子材料（昆山）有限公司18,360,9103.007深圳中科汇商创业投资有限公司18,360,9103.008昆山经济技术开发区资产经营有限公司15,912,7892.609湖南中科岳麓创业投资有限公司10,240,6061.6710MULTIYIELDPLUSCO.，LTD.8,000,0001.3111昆山市爱派尔投资发展有限公司5,000,0000.8212昆山市恒达建设项目咨询服务有限公司3,770,0000.6213苏州正信工程造价咨询事务所有限责任公司3,700,0000.6014昆山市骏嘉控股有限公司3,033,4840.5015苏州工业园区华玺科技投资有限公司2,448,1210.40合计612,030,3261002010年8月18日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]992号文核准”，并经深圳证券交易所深证上[2010]262号《关于沪士电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，本公司发行8,000万股人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，发行价格为16元/股，股票简称“沪电股份”，股票代码“002463”，公司总股本变更为69,203.0326万股。2010年11月16日，公司办理完成首次公开发行后的工商变更登记手续，取得了江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本及实收资本由61,203.0326万元人民币变更为69,203.0326万元人民币。2、公司目前基本情况（1）中文名称：沪士电子股份有限公司英文名称：WUSPRINTEDCIRCUIT（KUNSHAN）CO.,LTD.（2）注册和实收资本：692,030,326元人民币（3）经营范围：生产单、双面及多层电路板、电路板组装产品、电子设备使用的连接线和连接器等产品及同类和相关产品的批发、进出口业务；公司产品的售后维修及技术服务。（4）法定代表人：吴礼淦3（5）公司联系方式：联系人：李明贵、钱元君联系电话：[phone]传真：[phone]-6148地址：江苏省昆山市黑龙江北路55号邮编：215301（6）股票上市交易所：深圳证券交易所（7）股票简称：沪电股份股票代码：002463（8）信息披露指定网站网址：（9）公司网址：（二）公司控制关系和控制链条（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响公司目前的股权结构如下：吴礼淦家族碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司杜昆电子材料（昆山）有限公司沪士电子股份有限公司合拍友联有限公司2.65%27.42%75.82%5.31%100%100%4股份性质股份数量(股)百分比(%)一：有限售条件流通股612,030,32688.44碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司189,729,55727.42沪士集团控股有限公司165,247,58023.88中新苏州工业园区创业投资有限公司84,986,36712.28HDFCO.，LTD.39,700,0005.74合拍友联有限公司36,721,8205.31杜昆电子材料（昆山）有限公司18,360,9102.65深圳中科汇商创业投资有限公司18,360,9102.65昆山经济技术开发区资产经营有限公司14,730,9712.13湖南中科岳麓创业投资有限公司10,240,6061.48MULTIYIELDPLUSCO.，LTD.8,000,0001.16全国社会保障基金理事会转持三户8,000,0001.16昆山市爱派尔投资发展有限公司5,000,0000.72昆山市恒达建设项目咨询服务有限公司3,770,0000.54苏州正信工程造价咨询事务所有限责任公司3,700,0000.53昆山市骏嘉控股有限公司3,033,4840.44苏州工业园区华玺科技投资有限公司2,448,1210.35二：无限售条件流通股80,000,00011.56三：总股本692,030,326100.00吴礼淦家族可以控制的公司股份数为244,812,287股，占发行前总股本的40%，占发行后总股本的35.38%，其成员目前包括吴礼淦、陈梅芳夫妇及其子吴传彬、吴传林，女吴晓杉，媳邓文澜、朱雨洁，婿胡诏棠共8人。吴礼淦家族成员之身份及住所情况如下：姓名国籍身份证明文件住所吴礼淦中国台湾地区中国香港中国台湾地区身份证中国香港身份证中国台湾地区高雄市仁爱一街291巷2号8楼5陈梅芳中国台湾地区中国香港中国台湾地区身份证中国香港身份证中国台湾地区高雄市郑和路71号27楼吴传彬中国香港中国香港身份证上海市长宁区华山路吴传林中国台湾地区中国台湾地区身份证中国台湾地区高雄市民权2路232号26楼吴晓杉美国美国护照美国旧金山邓文澜中国中国身份证上海市长宁区华山路朱雨洁中国台湾地区中国香港澳大利亚中国台湾地区身份证中国香港身份证澳大利亚护照中国台湾地区高雄市郑和路71号27楼胡诏棠中国台湾地区中国台湾地区护照美国旧金山公司控股股东及实际控制人能够严格履行《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务，公司重大事项的决策及生产经营均按照公司内部控制制度由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人控制公司的情况。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况公司实际控制人吴礼淦家族不存在“一控多”现象。（五）机构投资者情况及对公司的影响截止到2011年1月31日，机构投资者占公司总股本比例较小，对公司无实质性影响，前五名机构投资者持股情况见下表：序号证券账户名称持股数量持股比例(%)1华泰证券-交行-华泰紫金现金管家集合资产管理计划722,2010.10%2中国建设银行－长城景气行业龙头灵活配置混合型证券投资基金383,0000.06%3上海锦汇投资有限公司250,0000.04%4上海股份制管理服务有限公司170,0000.02%5华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户100,4000.01%合计1,625,6010.23%6（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》修订了《公司章程》。二、公司规范运作情况（一）股东大会1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定公司股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定公司股东大会的通知时间、授权委托等符合相关规定。根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，临时股东大会于召开前15天发出会议通知，定期股东大会于召开前20天发出会议通知，同时一并发出授权委托书，采用在证监会指定网站上披露的方式公告信息。在股东和股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书及相关工作人员和公司聘请的见证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件，保证出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权股东大会提案审议均符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定。在审议过程中，均有股东发言的议事程序，所有股东享有同等的发言权，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因公司没有单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的7临时股东大会的情形，没有应监事会提议召开股东大会的情况。5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因2010年10月21日，持有公司股份5.31%的股东合拍友联有限公司向公司董事会提出在2010年第二次临时股东大会上增加《关于修改公司章程的议案》的临时议案，并已在证监会指定的网站上公告。该临时议案经董事会审议同意后，已经2010年第二次临时股东大会审议通过。6.股东大会会议记录完整、保存安全，会议决议充分并及时披露公司上市后股东大会会议记录完整，保存在公司证券部，会议决议披露充分及时。7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情况。8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。（二）董事会1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规章制度的要求，制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。2.公司董事会的构成与来源情况目前公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。全体董事均由公司股8东大会选举产生。2009年6月29日，公司召开2008年度股东大会，选举吴礼淦先生、陈梅芳女士、吴传彬先生、朱雨洁女士、黄新镇先生、姚骅先生、吴申元先生、杨蓉女士、郑慧珍女士等九名董事组成第三届董事会。其中吴申元先生、杨蓉女士、郑慧珍女士为独立董事。2011年1月4日姚骅先生辞去董事职务，2011年1月27日公司召开2011年第一次临时股东大会，选举费建江先生为公司董事。公司第三届董事会任期至2012年6月28日。姓名性别在公司任职情况提名来源本届任职期间吴礼淦男董事长董事会实际控制人：吴礼淦家族成员2009-06-29至2012-06-28陈梅芳女副董事长董事会实际控制人：吴礼淦家族成员2009-06-29至2012-06-28吴传彬男董事、总经理董事会实际控制人：吴礼淦家族成员2009-06-29至2012-06-28朱雨洁女董事董事会实际控制人：吴礼淦家族成员2009-0