公司股权转让后原债务由原股东负责案例

v1.0可编辑可修改1股权转让后债务承担案例解析：公司进行股权转让后，原股东对公司转让前的债务，现股东或公司如何来主张原股东承担责任、责任的范围、是否存在追诉期等问题，是法律业务中存在较多争议和需要厘清的问题，通过本案诉讼，可以看出实务中是如何来解决这样问题的。一是诉讼主体的问题，即由谁来主张对原股东应当承担法律责任的原告主体问题。本案是在起诉时，是由新股东和公司都做为原告来起诉的，但法院判决时民事权利是判归公司来享有的，而驳回了新股东的诉讼请求。通常理解中，合同是由原股东和新股东签订的，也是在股权转让合同中约定的原股东对转让前的公司债务承担民事法律责任，因此根据合同相对性的原则，应当由原股东来主张并享有民事权利，但由于存在争议，因此在起诉时也将公司列为了原告，注意在这里，是原告而非第三人。但法院判决是由公司来享有权利，而不是新股东。本案是法院并没有法律文书部分对此进行更多的阐述，而查看相关资料时，也有法院判决由新股东来享有这个权利的。要理解判决的转换，还需要从公司法的角度来解释，即转让之时，原股东没有履行在出资份额内对公司承担责任的股东义务。而所导致的后果是公司以公司资产承担了该债务，从而影响到新任股东的财产权益。新股东要求原股东向公司履行义务，符合股东转让协议书中有关原股东承担转让前的股东义务，新股东承担转让后的股东义务的约定。因此在这里的合同相对性就得到了解决，从而由公司来享有这个权利。因此在起诉此类纠纷时，应当注意主体问题的确定，以避免诉讼后的无法解释问题。在此另类诉讼中，还存在一个公司追偿范围的问题，本案中对确定应当由原股东来承担的债务究竟是多少问题，双方纠缠了很久，当然由于公司债务的复杂性，此类问题是不可避免会存在的，但如果尽早进行律师和会计师组成的尽职调查，对此类问题的避免还是有极大帮助的。另外，还看到案例中对外担保这类不确定或然责任承担问题的判决，这类判决是由原转让股东按比例来承担已支付担保责任所生债务的。总体而言，还是按已经发生的原股东承继期间的债务来承担责任，而不存在跨越可能会发生的债务来要求原股东承担法律责任。v1.0可编辑可修改2武汉市XX区人民法院民事判决书（20XX）民二初字第1965号原告：蔡明逸，男，1959年3月5日出生，汉族，住武汉市XX区凤凰城11号。原告：黄积年，男，1975年6月26日出生，汉族，住武汉市XX区石牌岭。原告：武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司，地址在武汉市XX区黄埔大街。法定代表人：黄积年，总经理。上述三原告的共同委托代理人：张X，湖北XX律师事务所律师。被告：谢清斌（曾用名谢清兵），男，1963年9月11日出生，汉族，住武汉市XX区华材街18号3号。被告：牛建桥，男，1975年10月4日出生，汉族，住武汉市江汉区义烈巷30号1。委托代理人：刘X，XX律师事务所武汉分所律师。被告：王华帮，男，1967年5月23日出生，汉族，住湖北省襄樊市XX区XX路一巷5号。委托代理人：范年，湖北XX律师事务所律师。被告：曾涛，男，1976年6月7日出生，汉族，住湖北省襄樊市XX区XX路8号。v1.0可编辑可修改3被告：庞华龙，男，1969年3月27日出生，汉族，住江岸区三眼桥89号。被告：冯建民，男，1967年8月9日出生，汉族，住湖北省黄石市XX区和平路东1号。原告蔡明逸、黄积年、武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司诉谢清斌（曾用名谢清兵）、牛建桥、王华帮、曾涛、庞华龙、冯建民股权转让侵权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，并公开开庭进行了审理。原告蔡明逸、黄积年、武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司的委托代理人张X，被告谢清斌、被告牛建桥的委托代理人刘X、被告王华帮的委托代理人范年到庭参加了诉讼。被告曾涛、庞华龙经本院公告送达传票、被告冯建民经本院传票传唤，逾期均未到庭。本案现已审理终结。三原告共同诉称：六被告原是武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司的股东，其中牛建桥、曾涛是工商局注册股东，谢清斌、王华帮、庞华龙、冯建民四人则是隐名股东。2007年11月15日，原告与六被告签订股权转让协议，明确约定：武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司的全体股东（甲方）将公司股权全部转让给两原告（乙方），甲方承诺并保证股权转让前公司所有债务由原股东全部承担并在转让前清偿完毕。股权整体转让的价格为人民币265万元，价格已经包含该公司名下的天堂夜总现有的所有装修、音响设备等，成交日期是2007年5月15日前。合同签订后，两原告依约支付给六被告股权转让费265万元，并在2007年11月20日到武汉市工商局变更了股权工商登记，两原告股权各占50％。其后，两原告开始经营武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司。但是，两原告先后发现在股权转让之前，武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司已欠下场地水电费、工人工资、员工押金、酒商货款等结算超过元（这不包括余华桥起诉的酒款），原告请求六被告前来及时处理股权转让前的债务，但六被告却无论怎样都拒绝清偿，原告为了不影响公司的正常经营，只好代为垫付元。2007年6月29日，武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司收到XX法院的起诉状，原来是六被告在股权转让之前欠下酒水供应商余华桥的债务237543元；2007年7月13日，武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司再次收到XX法院的起诉状，原来是六被告在股权转让之前又欠下武v1.0可编辑可修改4汉市联固装潢有限公司工程装修款575927元。原告认为，六被告在武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司股权转让之前经营所欠下的所有债务理应由原股东（即六被告）共同承担，彼此还需互相承担连带清偿责任。这是股权转让协议中明确约定的，六被告对此都有明确约定；现六被告违反合同约定，显然构成违约，也违反诚实信用原则。原告作为股权的受让方，没有任何义务去为六被告垫付上述一切股权转让前已发生的公司债务，因此，根据《合同法》的有关规定，请求法院依法判令六被告共同赔偿三原告经济损失共计432978元（按损失总额元的50％计算），并互负连带责任。现起诉要求：1、请求判令被告谢清斌、牛建桥、王华帮、曾涛、庞华龙、冯建民共同偿还股权转让之前公司所欠余华桥酒水债务237543元、欠武汉市联固装潢有限公司工程装修款575927元，以及代垫的酒店保证金、水电费、工人工资、酒商货款、员工押金等元，三项经济损失共计元及银行利息（参照国家银行同期贷款利息计算，从2007年6月22日起至还清款之日止），六被告并互负连带清偿责任。2、请求法院确认2007年5月15日前武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司的债务均由被告承担，与三原告无关。3、本案的诉讼费用由被告承担。在庭审中，三原告要求变更第一项诉讼请求为：要求六被告共同支付元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款计算,从2007年6月22日起至实际还款之日止），六被告互相连带清偿责任。变更的事实理由：由于三原告之前被起诉的两案（即余华桥及武汉市联固装潢有限公司）对方当事人已分别向法院申请撤诉，三原告在本案中对该部分款项不作请求；因此三原告原来诉讼请求第一项中的代垫费用应计算为元，现要求六被告予以支付。另外，三原告还撤回了第二项诉讼请求。被告谢清斌辩称：一、原告方所提供的证据2（意向书）中“谢清兵”不是我本人所签，我要求进行笔迹鉴定。二、我根本不是武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司的股东。综上，本案纠纷与我没有任何法律关系，故我不同意原告方的全部诉讼请求。被告牛建桥辩称：我方不同意原告方的诉讼请求，理由：一、原告方与余华桥及武汉市联固装潢有限公司的债权债务已由牛建桥履行完毕。二、关于原告方当庭变更的诉讼请求，没有v1.0可编辑可修改5事实及法律依据，故我方不同意，因为在股权转让时，原告方已非常清楚存在的相关事实，我方退出时，公司还存有59万多元（包括押金等），我方所负债务是50万元左右，当时双方同意互不追究，并在股东转让出资协议书有体现，原告方现提出要求支付18万元多没有事实及证据依据。被告王华帮辩称：一、对于原告方增加部分诉讼请求我方不同意，因已超过规定的期限。二、根据公司法的规定，原告的主体不适格。三、在举证期限内，我方曾向法院提交证据，证明在股权转让时武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司承诺王华帮不用承担有关的债务。被告曾涛、庞华龙、冯建民未答辩，亦未向本院提交证据。本院经审理查明事实如下：2007年11月20日，原告黄积年、蔡明逸（均作为受让方）与被告牛建桥、曾涛（均作为转让方）签订了《股东转让出资协议书》一份，约定牛建桥将原出资万元的部分资金万元转让给黄积年，转让金为万元；牛建桥将原出资万元的部分资金万元转让给蔡明逸，转让金万元；曾涛将原出资万元的全部资金转让给蔡明逸，转让金万元。受让方于2007年11月20日前将转让金额101万元全部付给转让方；至2007年11月20日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，转让双方均已认可。从2007年11月20日起黄积年、蔡明逸成为本公司的股东，承认修改后的本公司章程，享有股东权益，并按《中华人民共和国公司法》第三条规定承担责任。2007年11月15日，原告黄积年支付了订金50万元；同月24日、28日期间，原告黄积年v1.0可编辑可修改6先后三次支付了股权转让款100万元、75万元、65万元。上述款项共计265万元。另查明，武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司2002年2月25日的《公司章程》订明：武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司注册资本101万元，股东为牛建桥、曾涛。案外人余华桥曾向本院提起诉讼，要求武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司支付货款218220元及相应利息；2007年5月17日，武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司与余华桥签订《协议书》一份；同日，余华桥撤回该案起诉。案外人武汉市联固装潢有限公司也曾向本院提起诉讼，要求武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司、张益武支付货款元及相应的逾期付款违约金；2008年1月22日，牛建桥与武汉市联固装潢有限公司签订了《调解协议书》一份，该调解协议书注明：甲方为牛建桥、谢清斌、王华帮、曾涛、庞华龙、冯建民（旧武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司投资人）、签字代表人为牛建桥；牛建桥作为甲方代表在上述协议书上签字确认。在庭审中，三原告还提交了如下证据：1、2007年11月15日的《意向书》一份（该意向书注明：甲方为武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司全体股东，乙方为黄积年；甲方同意将公司股权全部转让给乙方，甲方承诺并保证股权转让前公司所有债务由原股东全部承担并在转让之前全部清偿完毕；双方同意该股权整体转让的价格为265万元人民币；乙方同意在股权转让手续完成前，先预交定金50万元给甲方；本意向书约定的内容由双方择日签订正式合同确定；成交日期为2007年5月15日之前。在上述意向书上“甲方：武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司全体股东签字”栏目中签有“王华帮、牛建桥、谢清兵、庞华龙、冯建民”字样的签名），用以证明被告谢清斌、牛建桥、王华帮、曾涛、庞华龙、冯建民均为武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司原内部股东，六人均确认股权转让前的一切债务由六被告承担。2、两原告已代垫的酒店保证金、水电费、工人工资、货款、员工押金等费用共元所对v1.0可编辑可修改7应的单据凭证32项，用以证明上述688281元的债务发生在股权转让前，扣除双方确认的元剩余资产后，其余的元债务依约应由六被告负责承担。3、前任股东余下资产（表）清单及盘点表。对于三原告提供的上述证据，被告牛建桥对证据1的真实性无异议；对证据2中除了代收款项明细表予以确认外，其余单据均不予确认；对证据3的真实性均不予确认。被告谢清斌对三原告提交的上述证据均不发表意见，因全部事情其都不清楚，其也没有拿过公司的任何款项。被告王华帮对三原告提交的全部证据均不发表质证意见，因为其不是武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司的股东；另外，在庭审中，被告王华帮确认意向书上“王华帮”签字的真实性，但其身份是原武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司的总经理，并不是作为股东身份在意向书上签字，而且意向书明确约定以股权转让协议为准；在股权转让协议书上没有王华帮的签名，说明王华帮不是股东；股权转让书中的