界龙实业关于加强上市公司治理专项活动自查报告

2上海界龙实业集团股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告（一）、公司基本情况、股东状况1、公司的发展沿革、目前基本情况；（1）、历史沿革公司前身上海界龙综合厂，创建于1968年，是由上海界龙彩印总公司、上海界龙金属拉丝厂及上海界龙塑料印刷制品厂三家企业组成。1993年9月25日，经沪经企（1993）408号文批准，改组为上海界龙实业股份有限公司。经上海市证券管理办公室沪证办（1993）116号文核准，公开发行股票1,859.13万股，其中法人股609.13万股，个人股1,250万股（含内部职工股125万股）。股票发行完成后，公司的总股本增加至5,000万股。经上海证券交易所上证上（94）字第2022号文审核批准，公司股票于1994年2月24日在上海证券交易所挂牌交易。1994年8月，公司流通A股中的125万股内部职工股上市流通。1994年9月，经上海市国资办市国资基（1994）第052号文批复，并经沪证办（1994）097号批准，将公司成立时发起人投入资产增值部分界定为国家股的147.9万股退回给发起人法人股东上海界龙发展总公司。1994年12月，经上海市国资办市国资基（1994）113号文批复，并经沪证办（1995）001号文批准，将公司成立时发起人投入资产税前还贷部分界定为国家股316.43万股退回给发起人法人股东上海界龙发展总公司。公司的总股本仍为5,000万股。1995年10月，公司实施了1994年度利润分配方案：即以公司1994年末的总股本为基数，向全体股东每10股派送3股红股。1995年10月，经上海市证券管理办公室沪证办[1995]040号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监发审字[1995]53号文复审同意，向全体股东按10:3比例进行配股，每股配股价为3.90元。由于发起人股东和部分社会募集法人股股东放弃部分配股权，实际共配售股份1,270万股，其中：社会募集法人股股东认购新股20万股，流通股股东认购新股375万股，流通股股东认购转配股875万股。送配股完成后，公司总股本增至7,770万股。31996年5月，公司实施了1995年度利润分配方案：即以公司1995年末总股本为基数，向全体股东每10股派送1.5股红股，合计派送红股1,166.50万股。方案实施后，公司总股本增至8,935.50万股，公司转配股增至1,006.25万股。1997年6月，公司实施了1996年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案：即以公司1996年末总股本为基数，向全体股东每10股派发1元现金红利，并以资本公积金每10股转增2.5股。方案实施后，公司总股本增至11,169.38万股，公司转配股增至1,257.81万股。2000年10月9日起，公司1,257.81万股转配股在上海证券交易所上市流通，公司总股本仍为11,169.38万股。2005年11月2日，公司实施了股权分置改革，流通股股东每持有10股获得3股股份的对价。方案实施后，有限售条件的流通股份为5,796.58万股，无限售条件的流通股份为5,372.80万股，公司总股本不变。经公司2005年度第一次临时股东大会批准及上海市工商行政管理局2006年5月31日核准，公司由“上海界龙实业股份有限公司”更名为“上海界龙实业集团股份有限公司”。2006年6月，公司实施了2005年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案：以公司2005年末总股本为基数，向全体股东每10股派发1元现金红利，并以资本公积金每10股转增3股。方案实施后，公司总股本增至14,520.18万股，其中有限售条件的流通股为7,535.55万股，无限售条件的流通股为6,984.63万股。2006年12月，经中国证监会证监发行[2006]162号文核准，公司以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了2,900万股人民币普通股（A股），本次发行股票募集资金总额15,834万元。发行后公司注册资本增加至17,420.19万元。（2）、公司基本情况公司法定中文名称：上海界龙实业集团股份有限公司公司法定英文名称：SHANGHAIJIELONGINDUSTRYGROUPCORPORATIONLIMITED公司法定代表人：费钧德公司董事会秘书：楼福良公司注册地址：上海市浦东新区川周公路7111号公司办公地址：上海市浦东新区川周公路7111号4公司国际互联网网址：公司股票上市交易所：上海证券交易所公司股票简称：界龙实业公司股票代码：600836经营范围：包装装潢，彩色印刷，特种印刷，电脑制品，照相制版，包装印刷物资及器材，金属制品，机电，纺织器材，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营来料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。界龙自1973年进入印刷行业以来，已经有了34年的历史，成为我国印刷行业历史悠久的企业之一。公司拥有许多合作历史超过十年的国际著名品牌企业客户，“界龙”印刷工艺制品荣获上海市唯一的印刷类上海市名牌产品称号，公司产品屡获国际国内各类质量评比金奖如亚洲印刷大奖金奖、美国印制大奖、历届中国、上海市包装印刷产品质量评比金奖。公司管理层致力于稳健经营、紧抓行业发展机遇、坚持优势产业优先发展。公司围绕包装印刷主业，加大技改投入，注重新产品开发，不断提高核心竞争力。2、公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；公司实际控制人费钧德及费屹立、费屹豪三人共持有公司第一大股东上海界龙发展有限公司的37.34%股权，其中费钧德持股12.34%，费屹立持股13.5%、费屹豪持股11.5%，后两人均为费钧德之子。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：3、公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；（1）、截止2007年5月31日公司的股本结构费屹立费屹豪费钧德12.34%13.50%11.50%合计持有37.34%上海界龙发展有限公司36.27%上海界龙实业集团股份有限公司5股份名称及类别股份数额（万股）比例（%）一、有限售条件股份8,918.3751.20二、无限售条件股份8,501.8248.80合计17,420.19100.00（2）、公司控股股东或实际控制人：〔1〕、法人控股股东情况控股股东名称：上海界龙发展有限公司法人代表：费钧德注册资本：2,396.15万元成立日期：2001年11月26日主要经营业务或管理活动：经营范围为照相制版，纸箱、纸盒及纸制品，包装用品，印刷器材，塑料制品，金属制品，纺织器材的制造、加工，家畜、家禽及水产养殖，资产管理，国内贸易（涉及许可经营的凭许可证经营）〔2〕、自然人实际控制人情况实际控制人费钧德先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权。最近五年一直担任公司董事长；2001年11月—至今任上海界龙发展有限公司董事长、总经理。自然人实际控制人费钧德及费屹立、费屹豪三人共持有第一大股东上海界龙发展有限公司的37.34％股权，其中费钧德持股12.34%，费屹立持股13.5%、费屹豪持股11.5%，后两人均为费钧德之子。〔3〕、公司控股股东及实际控制人对公司的影响：公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人个人控制公司的情况。4、公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象；公司控股股东上海界龙发展有限公司及实际控制人费钧德先生仅为上海界龙实业集团股份有限公司的控股股东，不存在控制多家上市公司的现象。5、机构投资者情况及对公司的影响；根据公司2006年年报显示，公司前十大无限售条件股东中，有华夏基金和海通证券两家机构。在2007年初的定向增发中，上海证券、申银万国等机构投资6者出于看好公司未来发展积极参与公司定向增发。公司机构投资者所持有公司股票较少，对公司生产经营影响较小。6、《公司章程》是否严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引)(2006年修订)》予以修改完善。公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》完成公司《章程》的修改和完善，且经公司2005年年度股东大会审议通过，并在工商行政管理部门登记备案。（二）、公司规范运作情况1、股东大会（1）.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。公司历次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、法规和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的相关规定。公司常年法律顾问单位上海锦天城律师事务所为公司上市后历次股东大会出具法律意见书，认为：公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。（2）.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知。上海锦天城律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：公司历次股东大会均在规定时间前发出会议通知，符合相关规定。在股东或股东代理人出席股东大会时，公司董秘办工作人员和上海锦天城律师事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原件及复印件。上海锦天城律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：出席公司历次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股东大会，并行使表决权。（3）.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的7公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。(4).有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；公司未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。(5).是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；公司不存在有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。(6).股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排董秘办专人进行会议记录并负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定充分、及时披露。(7).公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。(8).公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。2、董事会（1）.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；为进一步明确董事会职责，规范董事会运作程序，提高工作效率，充分发挥董事会经营决策中心作用，保障投资者合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》及公司章程，制定了《董事会议事规则》。且公司正在考虑制定《独立董事制度》。（2）.公司董事会的构成与来源情况；8公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，外部董事2人，具体情况如下：姓名职务性别年龄来源费钧德董事长男61公司/控股股东高祖华董事、副总经理男52公司/控股股东周永清董事、副总经理男57公司/控股股东龚忠德董事、总工程师男46公司许显国董事男53外部李础前董事男50外部陈亚民独立董事男56外部张晖明独立董事男52外部李绪红独立董事女37外部（3）.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监