财务尽职调查指导手册(德勤)

第1页共21页尽职调查工作指引目录1概述..............................................................................................................................32公司基本情况......................................................................................................................32.1设立与发展历程32.2组织结构、公司治理及内部控制42.3同业竞争与关联交易82.4业务发展目标92.5高管人员调查92.6风险因素及其他重要事项103业务与技术情况...................................................................................................................113.1行业及竞争概况113.2采购情况123.3生产情况133.4销售情况143.5技术及研发情况154财务情况.........................................................................................................................164.1财务报告及相关财务资料164.2会计政策与会计估计164.3财务比率分析164.4与损益有关的项目174.5与资产状况有关的项目184.6现金流量214.7纳税情况2131概述本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。2公司基本情况2.1设立与发展历程设立的合法性取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。历史沿革情况查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。股东出资情况了解公司名义股东与实际股东是否一致。关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。主要股东情况了解股东直接持股和间接持股的情况。主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。4重大股权变动情况查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。重大重组情况了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。取得重大重组事项三会决议、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料。分析重组行为对公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更。2.2组织结构、公司治理及内部控制公司章程查阅公司章程，调查其是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情况是否符合规定。组织结构取得公司内部组织结构图。考察总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况，分析评价公司组织运作的有效性。判断公司组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。三会设立及职责履行取得公司治理制度规定,包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查公司是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解公司董事会、监事会,以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。5独立性情况查阅公司相关资料，结合公司的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况。计算公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性。对于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产，调查公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。调查公司高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，公司财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在公司领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性调查公司是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。调查公司的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。独立董事制度核查公司是否建立独立董事制度，并判断公司独立董事制度是否合规。核查公司独立董事的任职资格、职权范围等是否符合相关部门的有关规定。业务控制与公司相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅公司关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程，评价公司的内部控制措施是否有效实施。调查公司是否接受过政府审计及其他外部审计，如有，核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决。调查公司报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。6对公司已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查，了解事件发生过程及对公司财务状况、经营业绩的影响，了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后公司所采取的紧急补救措施及效果，追踪公司针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。会计管理控制核查公司以下内容：会计管理是否涵盖所有业务环节；是否制订了专门的、操作性强的会计制度；各级会计人员是否具备了专业素质；是否建立了持续的人员培训制度；有无控制风险的相关规定；会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则；是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定；是否按规定组织对账等。2页空白没用的，请掠过阅读吧哈,这2页空白没用的，请掠过阅读吧哈,请掠过阅读吧，哈哈哈守住底线，决不动摇事先决定好的“回落目标”进行谈判之前，一定要确定好自己的底线，亦即“回落目标”。尤其是要定好自己所能够接受的最低限度的条件或最低价钱。如若不然，当谈判结束后，回首一看，就会后悔：我怎么会同意这样的协议?再加把劲就好了!然而，在进行国际贸易时，许多的日本企业都是在没有事先决定自己的“回落目标”的情况下进行谈判的。面对对手的不依不饶，他们逐渐厌倦这种谈判的过程。随着时间的流逝，这种感觉愈发强烈。最后就会有这样的想法：“即使有些吃亏，只要能够达成协议就好。赶快结束这种不愉快的谈判吧!”“赶快离开会议室，去吃些好吃的吧!”作为一名律师，当对手提出不合理的要求时，即使到了深夜，我也会同他们周旋到底的。然而，我的委托人却已经疲惫不堪了。他会对我说“大桥先生，你也不用太勉强了。实在没有办法的话，就同意他们的要求吧!”诸如此类的话。在这种时候，我也只好向他们进行确认：“从今天早上开始，我们已经作出了很大的让步。继续让步的话，可能会后悔的。即使吃亏，你也要接受对方的要求吗?这样做真的可以吗?”下面，我讲述一个我经历过的在纽约发生的案例。这是关于进出口许可证的一次谈判。当时的委托人是一位颇具才能的服装店老板A先生。他购买下了美国的服装品牌许可，已经把品牌服装推广到整个日本市场。他的下一步打算是拓展美国市场。对于他的计划，我也想提供一些帮助。如果抛开生意，A先生绝对是位不错的人，与身边的人都能够很好地相处，也很值得大家信赖。但是，也正因为这样，当他面临紧张的气氛，要同谈判对手针锋相对、讨价还价时，才会感到莫大的痛苦。我们这次谈判的最大分歧在于：许可证的费率问题。在进行谈判之前，A先生拜托我说：“许可证费率应该在销售额的3%左右。如果超过3%，就不合算了。请守住这一底线进行谈判。”然而，到了中午时分，A先生已经疲惫不堪了，也许是因为时差没有调整好的原因吧。在休息时，A先生对我说：“好累呀。我已经有一种完全接受对手要求的冲动了。”时间缓慢地流逝，已是傍晚时分。对方律师由于厌倦了与我的谈判，就同A先生进行了直接对话。也许是A先生已经忍受不了这种压力和紧张气氛，他就对我说：“关于费率的问题，我们可以再做些让步。”“即使是支付5%的费7用，也可以接受对方的要求。”“不管怎样，今天一定要达成协议。”“A先生，真的要这样做吗?今天早上您不是还说过‘不能支付超过销售额的3%’吗?”“不是呀。早上还没有正式作出决定……”既然我的委托人都已经这么交代了，我也不便过分地坚持什么。空白没用的，请掠过阅读吧哈这1页空白没用的，请掠过阅读吧哈空白没用的，请掠过阅读吧，这1页空白没用的，请掠过阅读吧，我有一位朋友A先生，他对纽约的住宅进行装修时，发生过一件事情。他想把自己的地板和厨房进行翻新，预算是6万美元。因此，A先生就告诉工程队：“预算为6万美元。”但是，听到A先生的交代后，工程队的负责人就估计：“A先生最终可能会支出8万美元吧!”于是，在工程进展过程中，他不断劝说道：“修缮一下屋顶吧。”“墙壁如不使用隔热材料是不行的。”等等。他还称如果不进行这些工程，对房屋可能会造成很大的损伤，房屋的性能也会下降。A先生曾经说过：“预算是6万美元。我的支出不会超过这一数字的。”但是，工程负责人却不断地劝告他“房屋的价值会下降”。结果，最后不得不追加新的工程，其费用也达到了8万美元。A先生非常为难。当然，A先生只有让他们完成这些8万美元的工程。但是，家中的经济状况就有些紧张了。A先生最初的支出打算只是6万美元。A先生要花费2万美元进行屋顶