主厂房钢结构采购合同

合同编号：SEC/(105)-CL/FA-2011-001越南永新二期2×622MW火力发电机组主厂房钢结构采购合同甲方：上海电气集团股份有限公司乙方：中国十五冶金建设有限公司二零一一年七月·上海越南永新2×622MW火力发电机组主厂房钢结构采购合同2目录1、总则2、合同标的3、合同价格4、付款方式和付款比例5、交货6、包装与运输7、保函8、技术服务和工厂培训9、质量见证与检验10、保险11、商品检验12、保证与索赔13、备品备件和专用工具14、合同的变更、修改、暂停和终止15、不可抗力16、专利权、版权和其它法律事宜17、合同争议的解决18、合同生效及其它事项附件一技术规范附件二价格表及说明附件三供货范围附件四质量条款附件五包装储运通用规定附件六设备交付进度附件七图纸资料要求附件八履约保函格式附件九通用技术规范越南永新2×622MW火力发电机组主厂房钢结构采购合同31.总则合同双方：上海电气集团股份有限公司（以下简称甲方）中国十五冶金建设有限公司（以下简称乙方）甲乙双方就越南永新二期火力发电机组主厂房钢结构设备供货及服务问题达成协议，并同意签订本合同。鉴于上海电气集团股份有限公司（以下简称甲方）与VietnamElectricity（EVN）签署了越南永新二期2X622MW火力发电机组项目设计、供货、施工等服务合同（以下简称“对外合同”）。a)乙方向甲方保证其拥有主厂房钢结构服务所要求的专业技术、设计人员、技术资源能力和制造资质，并已全面理解和掌握了总合同有关主厂房钢结构加工图设计、加工制作及安装工作的要求，同意按照总合同和本合同的条款和条件提供这项服务。b)甲方愿将主厂房钢结构的加工图设计、加工制作分包给乙方，乙方承诺按照总合同和本合同的要求全面完成其服务工作。为此，双方经充分友好协商，达成以下协议：1.1定义和解释在本合同（如下文所定义）中，下文所列的措辞和用语，除上下文另有要求外，应具有本款赋予的含义。1)“对外合同”或“主合同”是VietnamElectricity（EVN）（业主）和上海电气集团股份有限公司（甲方）于2009年10月23日签署的越南永新二期2×622MW火力发电机组工程设计采购施工(EPC)/交钥匙总承包合同，包括所有的附件、附录和双方签署的会议纪要、备忘录等构成合同的所有文件。2)“业主”或“业主方”系主合同规定的业主，为VietnamElectricity（EVN）。3)“业主代表”：即“业主工程师”、指永新热电项目管理委员会（VinhTanThermalPowerProjectManagementBoard）4)“甲方”是上海电气集团股份有限公司，包括其法定继承人或许可受让人。5)“乙方”是中国十五冶金建设有限公司，包括其法定继承人或许可受让人。越南永新2×622MW火力发电机组主厂房钢结构采购合同46)“分包商”或“分供货商”指在本合同中作为乙方供货范围的分包商、制造商或供货商的任何合法当事人，或此当事人的合法继承人。7)“技术资料”指乙方递交甲方并经过业主认可的，所供设备的设计、安装、调试、性能试验、验收和技术指导及服务的所有文件、图纸、清册清单、计算书、软件、样品、图样和模型，以及供电厂正常运行、培训、维护和维修的所有相关文件。8)“设备”指根据本合同规定，乙方范围内所需提供的机器、装置、工具、材料、备品备件（随机备品备件和强制性备品备件）和所有各种物品。9)“现场”指由业主指定的用于实施工程以及工程设备和材料运达的场所，以及在合同中可能明确指定作为现场组成部分的任何场所。10)“服务”指甲方所要求的，由乙方提供的与接口设计、土建、安装、检验、调试、可靠性试运行、性能试验、培训、设备验收直至最终完工证书签发相关的技术资料、技术指导、国内与现场服务和技术澄清等。11)“机组移交”指在机组通过30天可靠性运行试验（RTR）并完成完工试验且支付由于乙方原因引起的所有违约金（并满足对外合同中业主的相关要求）并完成性能试验并经业主工程师确认后，机组所有权移交给业主，同时进入缺陷责任期或质保期。12)“性能试验”指对外合同和本合同规定的，在RTR成功结束后为证实电站符合对外合同中性能要求的试验。13)“缺陷责任期”或“质保期”是每台机组自签发移交证书之日起正常运行的24个月以及根据主合同规定延长的任何时间，每台机组的缺陷责任期起始时间按照该机组临时接收证书签发时间单独计算。14)“最终完工证书/最终验收证明证书”是指根据对外合同在每台机组移交证书已签发，且该机组缺陷责任期或质保期成功结束后30日内由业主签发的对该机组最终验收的证书。15)“潜在缺陷”是指在质保期结束之前由于乙方设计，材料及工艺上的未被业主或工程师发现的缺陷，乙方必须对缺陷免费进行修复。16)“潜在缺陷责任期”是指机组移交之后的60个月。17)“天”/“日”，指一个公历日；而“年”指365日。18)“变更”指根据本合同第14章由甲方指示或批准的对本合同要求进行的任何调整越南永新2×622MW火力发电机组主厂房钢结构采购合同5或修改，包括但不限于增加、减少、加快以及任何材料改变。19)“设计院/设计单位”指东北电力设计院。20)“随机备品备件”指安装、调试、试运行、性能试验以及缺陷责任期（或质保期）期间所必需的全部备品备件。21)“强制性备品备件”指对外合同规定的，为电厂顺利运转所需的5年备品备件。本合同包括本合同的正文、附件及双方正式授权代表签署并盖章的相关补充文件（含双方达成的与本合同有关的一切书面同意、确认、备忘录、签字的会议纪要等）。上述附件及相关的补充文件构成本合同不可分割的一部分。1.2责任和义务1.2.1本合同签订时，乙方确认已对构成本合同的供货范围、质量要求、交货进度、标准规范、试验检验、售后服务、价格等服务和执行本合同所需的一切条件、资料、信息有了充分的理解和认可，并已认真考虑了全部影响或作用本合同的风险、意外事件及其它情况。乙方有义务及时向甲方指出合同中的遗漏、错误或差异，并通过与甲方协商解决，但乙方不得因在此之下减免其责任与义务。乙方应对所提供的所有服务的正确性、完整性负责。1.2.2乙方所提供设备的技术性能、参数符合对外合同相关要求、本合同第一章合同标的和技术协议的具体规定；按时交货、完整无损、出厂文件和备品备件齐全，外观质量好；装箱合格率达100%。1.2.3由甲方颁发给乙方的所有文件的版权，应属于甲方的财产。乙方可为了合同的目的自费复制、使用和传送此类文件。除此之外，没有甲方的同意，乙方不得使用、复制此类文件或将之传送给第三方。1.2.4为履行合同之目的，乙方及其分包商必须遵守保密责任。所有由甲方准备并提供给乙方的图纸、技术规范、计算书、资料报告以及文件和信息均被认为是保密范畴。在此处的所有权和知识产权在任何时候都属于甲方。乙方在无甲方书面同意的情况下，在任何时候都不可直接或间接地为其他方的利益出版、泄漏或扩散、复制或使用机密信息。对本款的任何违反都可成为终止合同的原因，甲方将有权通过任何有管辖权的法庭得到补偿，包括违约赔偿金和由于此违约而失去的预期利润和利益。甲方和乙方在本合同项下的保密义务持续至本合同无论何种原因被终止或失效后5年。1.2.5乙方应服从甲方的确认、变更或修改。除非法律上或实际上不可能，乙方应遵守甲方根据合同发出的指示。当要求甲方对延期和补偿做出决定时，甲方应与乙方协商并尽力达成一致。如未能达成一致，甲方有权根据工程项目需要对之做出决定。1.2.6乙方不得将其合同项下全部权利、义务转让给任何第三方（包括其关联公司或单位）。越南永新2×622MW火力发电机组主厂房钢结构采购合同6未经甲方事先书面同意，乙方不得将本合同中涉及性能和安全的主要部件进行分割、分包给第三方。拟雇用的分包商或分供货商须得甲方的事先书面同意。甲方的上述同意并不减轻或免除乙方在本合同项下的固有义务，乙方仍然应对其分包商的过失、疏忽或其它任何违反本合同的行为承担全部责任。乙方所供货物的生产地点要明确，凡在生产地点以外的加工，均应视为分包。分包商名称及地点要经过甲方的书面认可。1）乙方对加工后的钢结构产品负有全责，即包括分包（或采购）的产品。分包（或采购）的产品制造商应事先征得甲方的认可，甲方有权参与乙方对分包商的选择。2）乙方须在分包招标前两周，将拟邀请投标单位名单以书面方式提交甲方审核，甲方有权要求乙方进行调整。3）乙方须在确定分包开标时间前一周以书面方式通知甲方具体开标时间、地点和内容，甲方有权参与开标、评标和定标工作。4）乙方须在分包定标前，以书面方式将预中标单位报甲方审批。5）甲方对乙方分包的批准，并不免除乙方的任何责任和义务。1.2.7甲方在工程实施过程中与业主达成涉及本合同的任何协议、确认或谅解备忘录之前，应尽可能与乙方充分协商。如乙方对工程实施过程中甲方与业主达成的涉及本合同势必影响乙方合同义务履行的任何协议、合同或谅解备忘录有异议，可向甲方提出，但应先于执行，执行后双方应争取协商解决。确实无法达成一致时，乙方可适用本合同第17章有关条款。1.2.8本合同签订时，乙方将被认为已对合同签订时所有的合同文件清单中所列的合同文件以及构成本合同的价格和执行本合同所需的一切条件、资料、信息有了充分的了解和认可，并已认真考虑了所有影响履行本合同义务和责任的全部风险，任何误解资料或信息的正确性、完整性均由乙方自行负责，但据本合同甲方确有义务提供正确资料除外。1.2.9乙方须将本合同设备中关键、重要的零部件或外购件供货商的名单及其有关资料提交甲方确认，但甲方的这些行为并不减轻乙方在此合同下的责任和义务。1.2.10在设备设计准备前，乙方须将本合同设备中关键、重要的零部件、外购件供货商和重要的工艺协作方名单及其有关资料提交甲方确认，但甲方的确认并不减轻乙方在此合同下的责任和义务。1.2.11乙方和甲方兹确认：甲方在本合同项下的一切权利和义务都可转让给业主，此等转让无需乙方另行重新确认。1.2.12设计、设备的制造均应遵照对外合同规定的国际标准或等效的中国规范、技术标准（如果使用了等效的中国规范、技术标准，请提供相应的文件证明，并注明相对应的国际标准）。并应遵循现行的成熟的生产管理办法。合同中注明的标准，除非另有规定，此类标准规范或等效的中国标准应被理解为在合同生效日的适用版本。如果越南永新2×622MW火力发电机组主厂房钢结构采购合同7在本合同生效日之后执行最新的国家规范、技术标准或规章含有实质性变动，乙方应向甲方提交建议。如果甲方认定此类建议构成变更，则应按照第14章进行变更。2合同标的本合同所定设备将用于越南永新二期2×622MW火力发电机组项目。2.1工作范围（详见附件三“供货范围”）2.1.1设备名称：主厂房钢结构在技术协议中未作描述，但按常规属于乙方供货范围内或构成设备必需的物资、材料等，仍属于乙方的供货范围。2.1.2技术图纸和资料（详见本合同第5.2条款）。2.1.3备品备件（包括随机备品备件和强制性备品备件）和/或专用工具清单。2.1.4技术服务，包括但不限于：技术支持、甲方参加的检验或试验的技术配合（若有的话）、工厂培训、现场开箱、安装调试指导、维修消缺、可靠性试运行、性能试验和质保期内的配合等。2.2本合同所包括的附件，是本合同不可分割的一部分。构成本合同的文件将被认为是互为说明的。3合同价格3.1.1乙方应被认为已完全理解了合同价格的合理性和充分性。除非合同中另有规定，合同价格应包括乙方在合同中应承担的全部义务以及为合理设计、制造、交付设备和技术服务（包括现场服务）并修补任何缺陷所必需的全部。3.1.2本合同为固定单价合同，按美元计价。根据本合同标的所对应的合同价格暂定为US$945.776万元（大写：美元：玖佰肆拾伍万柒仟柒佰陆拾元整）。包括但不限于：设备价、专用工具、随机备品备件、强制性备品备件、设备/材料（包括专用工具、随机备品备件和强制性备品备件）包装费、设计费、技术图纸资料费用、试验费用、培训费、技术服务费（含技术人员出国费、生活费、差旅费、饮食费、交通费、通讯费、保险费、现场津贴