一、项目运作流程（一）内部审核流程

保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告3-2-1光大证券股份有限公司关于新疆北新路桥建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐工作报告【保荐机构及保荐代表人声明】本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书和发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“我司”）作为新疆北新路桥建设股份有限公司（以下简称“北新路桥”、“发行人”）首次公开发行并上市项目（以下简称“北新路桥项目”）的保荐机构，目前正处于尽职推荐期。在尽职推荐期间，北新路桥项目组（以下简称“项目组”）遵照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2005〕15号）的要求，对发行人开展了全面的尽职调查和审慎核查工作，现将有关情况报告如下：一、项目运作流程（一）内部审核流程光大证券保荐业务的内部审核流程包括项目立项审核流程和内核审核流程两个阶段，分别描述如下：1、立项审核流程立项审核时：（1）项目组在初步尽职调查完成后，向所在业务部门提出立项申请；（2）业务部门召集执行董事以上的业务骨干集体讨论决策（以下简称“集体决策”），对集体决策认为符合公司立项标准、有承做价值的项目向光大证券内核部门-投行管理总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）申报公司立项；（3）质量控制部对立项材料初步审核，召集立项会议审核项目立项；立项会议由立项保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告3-2-2小组成员的过半数出席方可举行，由参与表决的立项小组成员的2/3以上同意为通过该项目立项（表决时与项目有利害关系的立项小组成员须回避）；（4）对公司立项的项目，项目组进一步尽职调查，开始正式项目承做。2、内核审核流程内核审核时：（1）项目承做阶段完成后，保荐代表人对项目进行全面初审，并出具《初审报告》，说明主要尽职调查过程和揭示项目的主要风险点；（2）对保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，项目组向所在业务部门申请部门复审和申报内核；（3）业务部门组织集体决策，对集体决策认为符合保荐要求和公司内核标准的保荐项目出具《复审报告》，并向质量控制部申请内核；（4）质量控制部对申报内核材料进行审核，就关注的问题与项目组、发行人、其他中介机构进行沟通，出具《审核意见》；（5）项目组对《审核意见》逐条回复，并就《审核意见回复》组织集体决策，将《审核意见回复》提交质量控制部；（6）质量控制部将有关资料提交内核小组委员，并发布召开内核会议通知；（7）召开内核会议审核项目，内核会议由内核小组委员的过半数出席方可举行，由参与表决的内核小组委员的2/3以上同意为通过该项目内核（表决时与项目有利害关系的内核小组委员须回避）；（8）质量控制部对内核小组成员的意见汇总后提交项目组；（9）项目组按要求进行回复，并就《内核意见回复》组织集体决策，将集体决策通过的《内核意见回复》向质量控制部提交；（10）质量控制部对《内核意见回复》进行审核，对符合要求的，予以办理签字盖章手续；其中涉及重大问题的，质量控制部将再次组织内核会议讨论。（二）项目立项过程光大证券融资管理委员会立项小组由主任徐浩明、副主任王卫民和刘剑、成员陈海平、王苏华、牟海霞、王忠、俞忠华、朱永平、胡庆颖、马建功、潘剑云、李海松等13人组成。北新路桥IPO项目立项情况如表1所示：表1、北新路桥IPO项目立项情况表申请立项时间2007年7月20日参与讨论的立项小组成员刘剑、陈海平、王苏华、牟海霞、王忠、胡庆颖、李海松保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告3-2-3立项会议召开时间2007年8月9日立项会议召开地点证券大厦南塔16楼会议室立项会议表决结果参与讨论和表决的立项小组成员一致同意立项。（三）项目执行过程1、项目组情况介绍（1）本机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况介绍崔宝瑞：保荐代表人，北京大学经济学硕士。先后作为主要成员参与或负责粤水电首次公开发行、天康生物首次公开发行、山西焦化再融资、许继电气再融资、三利发展首次公开发行和本项目等多个首次公开发行项目和再融资项目。唐绍刚：保荐代表人，西安交通大学工学硕士。先后参与或负责鲁润股份配股、山东海化可转债、宝钛股份增发等项目的再融资工作，东鹏陶瓷、恒安纸业、金洲精工、拓邦电子、莱茵生物、广电运通和大通化工等多家企业的改制辅导及发行上市工作。（2）本机构指定项目协办人及保荐业务执业情况介绍卫成业：工学博士，中国注册会计师，注册律师。光大证券投行管理部从事投行项目审核工作，参与了20多家融资项目的审核工作。参与东方证券IPO项目和北新路桥IPO项目，担任北新路桥IPO项目协办人。（3）项目组其它成员肖朝晖、文建伟、刘立冬、徐振江、孙馨蕊、李洪涛、樊朝2、项目执行过程项目组进场工作的时间为2007年6月10日。项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对公司进行了全面尽职调查，在此基础上，对公司前次申请首次公开发行股票并上市中存在的问题以及募集资金投资项目进行了重点调查。尽职调查的主要过程：肖朝晖主要负责项目的发行人基本情况、高管人员保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告3-2-4调查、组织结构与内部控制调查、业务发展目标调查和募集资金运用调查。卫成业后期予以协助。文建伟、李洪涛主要负责项目的业务与技术调查、同业竞争与关联交易调查。刘立冬后期予以协助。徐振江主要负责项目的财务与会计调查、风险因素及其他重要事项调查。在徐振江离开我司以后，由崔宝瑞予以继续核查。保荐代表人2007年7月开始参与尽职调查工作。其中：崔宝瑞负责发行人基本情况、财务与会计调查、风险因素及其他重要事项调查。唐绍刚负责业务与技术调查、同业竞争与关联交易调查、募集资金运用调查等情况的调查。保荐人对于已经取得的工作底稿予以核查，并且根据项目的实际情况和发现的问题，要求发行人补充提供相关工作底稿，对于发行人不规范的投资活动予以清理或者规范。2008年6月，项目组根据中国证监会发行部对本项目申请文件的反馈意见组织会计师和律师予以回复。2008年7月项目组对发行人上半年的经营情况等重大事项进行了补充尽职调查工作，并于8月补充了2008年半年度资料，将修订后的申请文件上报中国证监会。2009年2月—3月项目组和会计师、律师对发行人2008年下半年的经营情况等重大事项进行了补充尽职调查工作，并于2009年3月将修订后的申请文件上报中国证监会。2009年6月—7月项目组和律师对发行人国有股转持等重大事项进行了补充尽职调查工作，并于2009年7月将修订后的申请文件上报中国证监会。2009年7月—8月项目组根据中国证监会发审委对本项目申请文件的审核意见组织会计师和律师予以回复，并对发行人2009年上半年的经营情况等重大事项进行了补充尽职调查工作，并于2009年8月将修订后的申请文件上报中国证监会。（四）内部核查过程光大证券内核部门-投行管理总部质量控制部由王苏华、牟海霞和卫成业等保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告3-2-53人组成。光大证券内核小组由组长刘剑、副组长陈海平、成员税昊峰、刘延辉、蒋庆华、任俊杰、侯良智、程刚、范国祖、王苏华、牟海霞、俞忠华、熊莹等13人组成。北新路桥IPO项目的内核核查过程如下：1、2008年1月31日，项目组向质量控制部申请内核，并提交相关文件。2、2008年2月5日，在与项目组充分沟通的基础上，质量控制部向项目组出具了《关于北新路桥IPO项目的审核报告》，主要参与内部核查的人员为王苏华（首席律师）、牟海霞（首席会计师）。3、2008年2月13日-19日，项目组就《审核报告》中的有关问题进行了回复，形成书面文件提交质量控制部，质量控制部对回复进行初步审核后就有关问题进一步沟通，在对回复基本审核通过以后，将相关材料送达各内核委员，并发布召开内核会议的通知。质量控制部牟海霞到公司现场进行核查，考察了公司的生产经营管理情况，与公司董事长等高管进行了座谈，向项目组询问了内部审核意见的相关问题。（五）项目内核过程北新路桥IPO项目的内核过程如下表所示：内核小组会议时间2008年2月27日内核小组会议地点上海证券大厦16楼会议室参与讨论的内核小组成员刘剑、陈海平、俞忠华、王苏华、熊莹、牟海霞、程刚内核小组成员意见详见二（四）“内核小组会议讨论的主要问题”。内核小组表决结果内核表决三分之二以上同意，通过该项目。二、项目存在问题及其解决情况（一）项目立项过程中发现的问题及解决情况立项评估决策机构成员认为，发行人主营业务突出，发展潜力和前景良好，具有持续盈利能力，基本具备了《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告3-2-6上市管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的条件。立项评估决策机构成员认为，该项目需要重点关注海外项目的风险，前次发审委未过的原因和问题解决情况。项目组答复：1、海外项目的风险情况近年来，国外公路工程市场的发展速度快，市场竞争程度比国内缓和，收益率较高，风险可控，公司的“走出去”战略是保持公司高增长、高盈利和分散国内业务风险的正确选择。目前，公司在国外的业务和资产都较大，所在国家的政治和经济的稳定性将直接影响公司未来的盈利。一旦国际政治经济形势发生不利变化或者项目所在国发生较严重的政治危机、军事冲突，公司国外项目将可能面临违约风险、支付风险、汇兑损失、财产损失等影响公司未来盈利的不确定因素。2、对海外项目的风险影响因素的应对措施发行人管理层在制定公司“走出去”战略时已经充分意识到这些因素的影响，并且经过多次慎重的分析论证。公司采取的措施如下：首先，选定的国外目标市场是与我国有着长期传统友好关系的国家，与我国有着共同的政治利益和经济利益。巴基斯坦尽管经历多次政府换届但都与我国保持着友好关系。塔吉克斯坦和吉尔吉斯坦都是我国倡建的上海经合组织的成员国。阿尔及利亚是我国在北非的长期友好国家，我国在该国的援建项目众多。其次，选定的国外目标市场信用状况和合同履约状况都较好，巴基斯坦、塔吉克斯坦、吉尔吉斯和阿尔及利亚都是菲迪克条款的签约国，都能按照国际惯例和准则执行相关条款，合同计量变更及时，资金拨付到位。对于工程款、材料款，合同约定的结算周期相对更短。国外项目的工程投标保证金、履约保证金的比例也都低于国内项目。第三，选择国外项目时，尤其重视项目的资金来源。公司国外施工的项目一般是世界银行贷款项目、亚洲开发银行贷款项目，或是我国的援建项目，或是所在国国家政府资金项目，资金来源可靠。第四，承揽国外项目都是采取联合体和分包的模式，分散部分风险，同时提高自身谈判能力。保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告3-2-7第五，对于国外项目，公司的财务核算也体现了稳健性原则。国外固定资产采取了加速折旧的方法，折旧年限为5年（实际使用年限为10年左右），而同样的资产按照国内的会计政策折旧年限为8-10年。公司对国外资产都足额投保，国外人员都投保了意外伤害险。第六，承揽国外项目，都要求比国内项目更高的回报率，以作为国外业务的风险补偿。报告期国内工程平均毛利率为12.49%，而国外工程的平均毛利率为15.93%。第七，公司对于所有国外项目都制定了严格的紧急事件处理预案，并与当地的政府部门、治安部门甚至军队都保持良好关系，共同应对突发事件。综上所述，公司对于国外业务风险有较清晰的认识，并且采取了行之有效的措施，国外业务风险对于公司盈利的不确定性影响是非常有限的，故公司自开拓国外市场以来，国外市场的营业收入、利润都一直保持高速增长。3、发行人前次发审委未通过的原因主要是当时企业的规模较小，改制的时候公路工程施工总承包一级资质未及时进入发行人，导致发行人成立初期关联交易较多，独立性不强。2002年4月15日公路工程施工总承包一级资质转入股份公司，发行人开始独立承揽业务。2007年公司实现收入超过12亿元，国外工程毛利贡献超过40%，实现收入的规模比2004年增长接近200%，项目合同储备金额比2004年增长超过30