银团贷款市场运作理论与实务

银团贷款市场运作理论与实务2007年7月常州中国建设银行兼职教师培训班中国建设银行公司业务部王瑶一、银团贷款的定义二、银团贷款市场上的金融机构三、银团贷款的参与各方和法律关系四、银团贷款的业务流程五、银团贷款的二级市场目录定义：又称辛迪加贷款(SyndicatedLoan)，是由获准经营贷款业务的多家银行或非银行金融机构采用同一贷款合同，按商定的期限和条件向同一借款人提供资金的贷款方式。分类：按照币种、形成方式、贷款人不同、借款人注册地分类用途：主要用于并购融资、管理/经营转换、项目融资、债务再融资、以对公司日常营运提供融资为目的、以备用额度为目的。1、银团贷款的定义对贷款人：回报、多元化、关系、认知对借款人：大额、高效率和知名度1、银团贷款的定义商业银行投资银行国际银行的分支机构资本充足率有关风险及回报的比率增强后的信用标准维护关系而发生的银行业务银行的竞争2、银团贷款市场上的金融机构3.1牵头行（协调行/安排行）•接受客户委托发起组织银团贷款的银行，是银团贷款的组织者和安排者。•安排行可由一家银行担任，也可由几家银行联合担任。在几家银行联合包销的情况下，其中一家银行将作为牵头行。•牵头行往往是投资银行•被借款人任命负责发起和执行一项银团交易，可以包括承销任务，他是借款人的代理人/受借款人之托，可以安排银团各个层次。3、银团贷款参与各方和法律关系3、银团贷款的参与各方和法律关系3.2参与行是接受安排行邀请参加银团贷款，并按照协商确定的份额提供贷款的银行。也就是贷款人。一般全部是商业银行为什么要加入银团贷款业务资产的稀缺性回报风险分散关系互惠关系认可承销参加行如何加入银团确认贷款标准和要求营销处理邀请与安排行打交道参加行会面临的相关风险尽职备忘录交易目的回报因素货币文件因素经营方面信贷方面3、银团贷款的参与各方和法律关系3、银团贷款的参与各方和法律关系举例：《某外资银行参与银团贷款的标准》可接受的交易类型：一级市场的银团贷款、非杠杆收购和管理收购、非备用信用可以接受借款人的类型：主权借款人、公司信用外部评级A以上、行业：公共行业、基础设施、制造国家风险：OECD国家、亚洲国家的主权借款（柬埔寨除外）货币：所有主要的欧洲货币期限：364天至7年、一次性还款的最长期限3年定价5年以内30bp5年以上40bp数量最高到1500万元其他倾向于有费的收入3.3代理行：接受银团委托担任贷款管理的行，由牵头行确定或牵头行与借款人协商确定。贷款法律文件签署后，代理行负责合同执行与管理。职责包括：账户开立、贷款提取、资金使用监督、贷款的偿还（代理行角色的分包，比如：抵押代理行业务）。3、银团贷款参与各方和法律关系3、银团贷款的参与各方和法律关系银团各成员不一定和借款人有其他的银行业务关系，因此银团成员具有投资者的性质，安排行要有承销能力牵头行与贷款管理行之间不能混同，因为两者的法律关系是不同的。简单的说：牵头行是负责安排、谈判、设立贷款并组织银团贷款管理行负责在贷款签订合同后，管理贷款一个银行可以同时承担这两种角色，但也可以由两家银行承担3、银团贷款的参与各方和法律关系核心特征多个贷款人与同一借款人共同签署一份贷款协议；联合贷款由各家银行分别与借款人签署贷款协议；贷款人的独立性比例共享条款信任与代理•银团参加行各自按所承担的比例承担发放贷款的义务，并独立承担贷款风险；银团参加行各自按所承担的比例承担发放贷款的义务，并按比例分享借款人的还款；银团文件签署后，银团日常操作性工作由一家代理行承担；较复杂结构银团组织过程比较复杂，签约文件较多，所需时间较长4、银团贷款的业务流程识别和捕捉银团贷款的业务机会争取获得银团贷款牵头地位和委托形成银团贷款的策略组织银团文本谈判签约执行选择策略是全部应邀借款人的组团邀请还是有选择的担当牵头行选择标准借款人的资信程度、财务银团的组团难度银团的金额期限等结构的复杂性贷款条件与市场要求的契合度同期市场的情况（筹组时机是否成熟）资金市场状况4.1争取获得银团贷款牵头行的地位和委托确认借款人的需求获得贷款的批准、提供贷款承诺向借款人提交有竞争力的投标书通过谈判赢得任命构建银团时的重要考虑因素有“关系的排他性、对客户的报价、安排行作为谈判人和执行人、信用评级的决定因素、关系的延伸、交易的类型、最大努力与承销不成功、市场接受什么样的价格”？借款人一般要选择自己的关系银行，可以在日后保持宽容4.1争取获得银团贷款牵头地位和委托在牵头行提出各种贷款条件要求时，借款人也会要求牵头行履行一些销售的义务：承销：全额、部分、余额、善意努力部分承销、包销有时会包括这样的字眼，如取决于文件他们希望牵头行尽了最大努力但没有成功，牵头行没有责任提供贷款4.1争取获得银团贷款牵头地位和委托——借款人与牵头行之间的谈判在加入银团的邀请之前先要确定一些参数，决定各个层次的承诺贷款数量、地位和相关前期费用典型的已经构建完成的银团结构地位贷款数量前期费牵头行5000万美元20个基点代理行3500万美元15个基点共同管理行2000万美元10个基点参与行500万美元无成功的银团构建意味着对市场、不同参与者、各种债务工具的市场需求及定价水平的理解。在构建设银团时，要考虑对市场参与者进行分析、公共信息（最近市场有否其他类似的交易，反映如何）和经验，而这是时间积累的结构，对于一个有市场感觉的、有经验的银团贷款队伍，没有任何替代。4.2形成银团贷款的策略市场测试的前提对客户的交易需求要有比较深入和准确的了解对银团贷款的市场形势的判断•筹组银团所在市场的活跃程度：价格趋势、客户及业务的类型•银行对具体交易的接受程度：客户信用、贷款及担保条件4.2形成银团贷款的策略4.2形成银团贷款的策略根据之前确定的策略，带着明确的目标进行市场测试（MARKETSOUNDING）市场测试的方法：电话询问法双边会谈法招标演示会市场测试结果分析与银团筹组策略包销/尽最大努力承销对贷款主要条件的修正——贷款条件清单对贷款工作进程安排的修正准备信息备忘录开始银团过程/寻找潜在意向者选聘法律顾问并起草贷款文件/提供商务条件如担保等分配贷款额度与借款人和参加行谈判文件4.3组织银团和文件谈判4.3组织银团和文件谈判邀请函范例准备信贷申报书，获得内部审批审批组织该笔银团贷款的可行性审批该笔银团包销金额的风险银团贷款前端文件准备银行邀请函INVITATIONLETTER贷款条件清单保密承诺函CONFIDENTIALLETTER贷款条规TERMSHEET信息备忘录IM未来现金流预测附件发出邀请，信息发布私下邀请，主要针对小型银团大型银团举办公开信息发布会或路演收集银行反馈信息，市场公开宣布组成银团签字仪式声明贷款基本条件借款人法律地位及概况借款人经营及行业分析借款人财务状况项目概况和市场分析现金流分析担保人／担保物介绍公司年报市场分析机构的评级报告上市公司股价分析4.3组织银团和文件谈判信息备忘录是一份精心准备的市场营销文件一个声明（重要的是要清楚，在显著的位置）“本文件不倾向于构成信用或其它评估的唯一基础；本文件是提供信息，而不是建议购买”4.3组织银团和文件谈判额度分配技巧•认购份额大于贷款金额•认购份额小与贷款金额延长贷款最后截止日期——可增加一些因审批手续烦琐但有意向参与的银行提高全部或部分参加行的参加份额——一般会采取提高牵头行自身的参加份额，其次会再提高一些兴趣高的银行，如是包销银团，牵头行应认购所有缺口如果是因为贷款条件的问题，调整贷款条件重新审批决策或者是和借款人协商宣布组团失败（最好避免的结果）4.3组织银团和文件谈判4.2.3内部关系的协调——排序•按照份额大小•按照英文字母排序•承诺的时间4.3组织银团和文件谈判银团贷款合同签订/组建结束签字仪式隆重涉及的签字仪式的当事人很多，为了避免签字时间过长，可以安排一个预签字的仪式律师签字至此，牵头行的职责履行完毕，如果也承担发放贷款的义务，则转变为一个普通的贷款人向代理行移交文件4.4银团贷款合同的执行先决条件文件支付贷款处理权利的放弃、合同的补充4.3组织银团和文件谈判银团签约实景代理行的任命和登记——邮差•跟进工作：•签约后配合借款人落实提款先决条件；•交律师后获得法律意见书；•安排费用支出；•分发协议及备案；•账户开立：•贷款户、结算户及有关专户；•提款：•付息•还款操作•日常报告（信息）•不良及重组工作。4.4银团贷款的执行1、银团贷款SyndicatedLoan2、国际银团贷款InternationalSyndicatedLoan3、安排行Arranger/MandatedBank4、牵头行LeadManager5、副牵头行与副安排行Co-leadManagerandCo-Arranger6、代理行AgentBank7、经理团和经理行LeadManager8、参加行ParticipantsBank9、担保代理行SecurityAgent10、顾问行Advisor11、成员行BankingGroup12、经理团ManagementGroup13、适用法律GoverningLaw14、承诺费CommitmentFee15、管理费ManagementFee16、参加费ParticipationFee17、代理费AgentFee18、律师费LegalFee19、市场测试MarketSounding21、筹资委托确认书Mandate22、信息备忘录InformationMemorandum23、包销underwriting24、贷款协议LoanAgreement25、违约事项EventsDefault银团贷款常用英文对照表中国银行业协会银团贷款与交易专业委员会统一制定的《前端文件》和《银团贷款合同》示范文本推荐使用：5.银团贷款的二级市场5.1银团贷款二级市场是对贷款的利益或者衍生利益进行买卖处置经纪和交易。管理资产组合、产生新的收入流、改善经济回报信贷组合管理方面的考虑特定行业的风险控制方面的考虑贷款组合期限控制方面的考虑单一客户的贷款规模控制方面的考虑银企关系、客户营销方面的原因5.2贷款交易，间接银团贷款不同于直接型银团“银行——借款人的交易模式”，是在实践中创造的“银行——银行——借款人”的复杂贷款模式。债权更替更新次级贷款贷款资金转参与双重风险可不通知让与部分贷款义务与权利债的部分转让贷款风险转参与担保FSA指引（英国金融服务监管当局）：承认了上述方式对资产负债表的影响中国，会计，实质5.银团贷款的二级市场QandA