何秘书长今天非常高兴邀请各位参加董监事联谊会

何秘書長：今天非常高興邀請各位參加董監事聯誼會，首先邀請柯理事長為大家說幾句話，我們歡迎柯理事長。柯理事長：各位女士各位先生與貴賓，今日公司治理協會成立聯誼會，歡迎各位的蒞臨與參加。在主管機關的推動下，仍需各方面專業領域的參與，才能落實公司治理更加強與社會各界的溝通。也藉由經常性的互動聚會，大家得以了解外部董監事的角色於守門人的角色之外，能創造什麼價值。公司治理於法規與公司本身都有其考量的層面，記得上次參訪中也和NACD英國董監事協會澳洲董監事協會的會員交換意見，不免思考董監事過去被動的角色，歷經產業角色的轉變與產業的激烈競爭，仍依循法律與制度路徑解決。被遺忘的是這些外部董監事們所擁有的知識經驗對於公司的幫忙發展決策機制的輔導力量。舉前一陣子張忠謀董事長到工會擔任外部董事提供專業知識即是一例。未來管理當局對董監事的期望與公司對會計師的角色認定，都將是董監事聯誼會成立的價值與目標。接下來我們請秘書長跟大家說明一下協會的運作，謝謝各位。何秘書長：接著讓我為各位藉由委員會簡介資料與投影片說明聯誼會的宗旨。聯誼會的目的為經由人際網路的拓展，以達成董監事互動交流，亦有助於推動公司治理的發展。非常歡迎社會各界不論是產官學、教育界、政府當局一道來集思廣益。至於會員的權利部分，一、每月的聯誼會例會二、每年的年度大會三、一年舉行二次的研討會進行知識性的討論與學習為交流的大平台四-六、活動與出版品7折優待七-十二、電子報網站資訊提供充份即時的資訊。請理事長進行專題演講。柯理事長：聯誼會初試啼聲，請各位不吝指教與建議。公司治理主要從法律、資訊揭露、內控的角度出發。然而從經理人的思考方向，最重要的是從公司內部的經營角度視其價值何在，舉個人英國參訪之例而言，英國對董事會作評估重在如何讓董事價值功能發揮，著眼點不同於台灣將重點置於董監事的設立與否。1997年金融危機後有許多企業失敗的例子，博達的案子即是企業重整現象的典型。”WhysmartCEOfail?”其實其心態為經營的失敗的重要原因，尤以成功過程中讓其忘記環境變化，雖企業都有榮景與衰退時期，但經營者的決定將引領組織成員未來的走向。若內部成員害怕說實話將使組織的資訊中斷，亦是企業失敗原因難以探討之因。值得探究的是，組織制度是否能控制此種失敗原因的擴散，也就是公司治理的由來。過去成功經驗不一定保證未來成功，策略特性除經營團隊外仍須有提供專家意見的董事會，經由多元意見的集結，雖可能違反現實生活中的法令，此種治理制度卻可讓決策成型，非致一人政治的局面。如中國歷史中的魏僧敢諫敢言即為外部董事所能及的成效。若以財務報表上的評比為例，基於偵查獨立性原則，會計師認為無重大錯誤即所謂presentive(允當表達)，卻不表示查帳無誤，暗示會計基本原則無法百分百反應報表。目前所有的公司治理改變傳統的經營狀況，以董事會為公司治理的核心機制，然對傳統式經營的衝擊是董事若免責可能產生反對各議案的狀況。參考OECDprincipal，為考量國情法律等因素可做適當調節以評定公司治理面向，上市櫃公司要求一季一次開會才得以落實公司治理。公司治理的中心議題在於：如何確保公司的負責人或高層管理人善盡其對公司資金供應者的責任，同時容許負責人或高階管理人保有經營的誘因，管理的自由度，以及運用公司資源創造利潤分享成果的制度。董監事的功能不外乎在環境變化超過個人需求時降低高階經營者決策的風險、形成多元異質的組織氣氛與環境、於無從屬關係下適當監督組織領導等。除董事會作為決策的輔導機制之外，公司亦提供資訊以促成董事會的良性互動，強烈建議內部董事角色也可參照英國Chatterdirectorprogram讓董事坐下來考試，有別於operation層級接受平衡計分卡與reengineering的訓練，進行高階訓練。由於時間的關係，先向各位報告董監創造價值與經營團隊的合作到這裡作一個段落，謝謝各位。