Aa、中外合作房地产有限公司合同

珠投合[2005]Aa类编号：中外合作房地产有限公司合同年月日１中外合作房地产有限公司合同第一章总则有限公司（以下简称方）、有限公司（以下简称方）与有限公司（以下简称方），根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等、自愿、公平、诚实信用及互惠互利的原则，通过友好协商，就在设立一合作经营企业，共同开发、建设、经营“住宅项目”事宜，特订立本合同。第二章合作方第一条本合同合作方为：方：注册地点：办公地址：法定代表人：国籍：电话：传真：方：注册地点：办公地址：法定代表人：国籍：电话：传真：方：２注册地点：办公地址：代表人：国籍：电话：传真：第三章成立合作经营公司第二条合作方根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内成立合作经营“房地产有限公司”（以下简称合作公司）。第三条合作公司名称为“房地产有限公司”，英文名称为：（中英文名称以工商行政管理局核准的为准）。合作公司的法定地址为：。第四条合作公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规和有关政策。合作公司的经营活动和合法权益受中国法律保护。第五条合作公司的组织形式为有限责任公司，合作方以其各自认缴的出资额为限对合作公司的债务承担责任，合作公司以其全部资产为限对其债务承担责任。第四章合作经营目的、建设规模和经营范围第六条合作公司经营目的是配合的城市建设需要，建设、开发、经营、管理，使合作方获得本合同预期的经济效益。第七条合作公司建设规模：合作公司开发建设用地以规划局号文（及该批文所附红线图）批准使用的地块，四至为：东，南，西，北。合作项目计划总用地面积为平方米，建筑总面积约为万平方米（规划功能和建筑面积以规划局最终批准的方案为准）。３第八条合作公司的经营范围：在本合同第七条所述地块上开发、建设、销售、出租和管理的楼宇以及与之配套的公共设施和相关服务。第五章投资总额与注册资本第九条合作公司的投资总额为约万元人民币。第十条合作公司的注册资本为万元人民币。其中方出资人民币万元，占%；方出资人民币万元，占%（方以等值外汇投入，或按中国有关法律、法规规定以其在中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资）。投资总额与注册资本的差额由合作公司负责筹集，或由合作方按收益分配比例追加投资。第十一条出资方在注入第一期注册资本以前的前期投入及在注册资本以外的投资，在合作公司分配利润之前先行返还给出资方。其按银行同期贷款利率计算的利息，应计入合作公司经营成本。第十二条合作公司的注册资本是指合作方在工商行政管理机关登记的合作方认缴的出资之和。注册资本的15%在营业执照核发之日起三个月内缴交，余下部分按国家法律法规规定。方所投入外汇按当日中国人民银行公布的外汇汇价折算为人民币。第十三条在合作方按本合同规定缴足各期注册资本出资额后，应由中国注册会计师事务所验证并出具验资报告。合作公司应向合作方出具出资证明书。第十四条合作方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在本合同中的全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。第十五条合作一方转让其在本合同项下全部或部分权利的，合作他方在同等条件下有优先购买权。合作一方向合作他方之外的他人转让其出资额时的价格，不得低于向合作他方转让的价格。第十六条合作一方在收到合作他方转让其全部或部分权利书面函件后十五日内应当予以书面答复，否则视作同意该项转让，合作他方应当４为其办理权利转让手续。第十七条合作公司应在具有外汇经营业务的银行开设外汇和人民币帐户，以便集中管理全部的建设资金，并接受开户银行对外汇和人民币收支的监督。第十八条本项目所需资金之非注册资本部分，可以以合作公司名义对外筹集；也可以由合作方按收益分配比例追加投资，其本金由合作公司在经营本合作项目的收入中分期归还，其利息按国家有关规定列入合作项目成本。第十九条合作公司可视项目发展的需要增加或减少注册资本，但须经董事会会议通过，报原审批机关批准后，向工商行政管理机关办理变更登记手续。第六章合作公司的职责和合作方的责任第二十条合作公司的职责：负责合作方认缴出资额及按本合同约定应投入资金以外的资金筹集工作和本项目所涉的全部经营管理工作，包括本项目的融资、拆迁、委托设计、工程招标发包、项目报建、施工监理、商住楼宇销售及物业管理等整个经营管理工作。第二十一条合作方的职责：（具体职责按具体情况选择）1、（方）负责办理设立合作公司的手续；2、（方）自本合同经政府部门批准生效之日起三个月内办妥本项目用地转到合作公司名下的手续，包括将《建设用地规划许可证》、红线图及《建设用地批准书》办至合作公司名下，所需费用由合作公司承担；办理该手续时，若有需要，由合作方联名向有关部门申请；3、（方）按合同约定向合作公司投入注册资本；4、（方）按本合同约定将项目用地交付给项目公司开发，交付的土地必须达到如下标准：并保证交地时该地块无任何权属纠纷，否则由此产生的费用及相应的责任由交地方承担；5、（方）负责搬迁安置工作，（方）向（方）支付款，该款以标准计算（以政府部门最终将用地批至合作公司名下的５用地面积（不包括市政规划道路、市政配套设施）为准），总额暂定为人民币元（大写）。6、（方）交地及（方）付款时间：（建议与付款时间相配套）①（方）于之日起天内支付给（方）人民币元；（方）在收到（方）支付的该笔补偿费人民币元的当日，应将本合同附图所涉地块约平方米的符合本条第4款规定条件的项目用地交给合作公司进行开发建设。②在国土部门将建设用地通知书批至合作公司名下的之日起个月内，方应将本合同附图所涉地块约平方米的符合本条第4款规定条件的项目用地交给合作公司进行开发建设，方在天内向方支付人民币元；③在国土部门将建设用地通知书批至合作公司名下的之日起个月内，方应将本合同附图所涉地块约平方米的符合本条第4款规定条件的项目用地交给合作公司进行开发建设，方在天内向方支付人民币元。④在国土部门将建设用地通知书批至合作公司名下的之日起个月内，方应将本合同附图所涉地块的平方米的符合本条第4款规定条件的项目用地交给合作公司进行开发建设，方在天内向方支付人民币元。7、（方）为开发本项目前期投入人民币元（大写），方同意将该前期投入及利息纳入合作公司成本，该前期投入本金及利息在合作公司分配利润之前先行返还给方。8、（方）负责以公开招标方式或方推荐建设工程承包公司对本公司所有工程以公平合理的一般商业原则进行总承包，工程承包公司需按地区类工程的收费标准进行工程结算，具体事宜由合作公司与方推荐的承包公司经协商一致签订《工程承发包合同》予以确定；大型电器设备、豪华装修材料等由合作公司招标。9、（方）负责在合作公司内组织本项目的开发、设计、建设、销售、租赁、６经营和日常管理等运作，发挥决策作用，并负责本项目的财务及经营决策，由此产生的费用由合作公司承担。10、（方）在收到方书面通知之日起3个工作日内提供方应提供的成立项目公司的有关文件、资料、证照、证明，协助方向有关政府部门办理成立项目公司的各种申报手续。11、（方）协助项目公司办理本项目的规划报建、施工报建手续以及合作项目所需办理的其他手续（所需费用由合作公司支付）。12、（方）负责培训合作公司的技术人员、管理人员和工人；13、（方）办理合作公司委托的其它事宜。第七章合作项目的销售和管理第二十二条合作公司兴建的楼宇，在中国境内、外市场上预售、销售。具体内、外销比例由合作方协商确定，但合作公司可以按市场情况进行调整。第八章董事会第二十三条合作公司董事会于合作公司注册登记之日正式成立。第二十四条董事会由人组成，其中方委派名，方委派名，董事长由方委派，副董事长由方委派。董事会成员每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。第二十五条董事会是合作公司的权力机构，依照经批准的合作合同、章程的规定，决定合作公司的重大事宜：1、对合作公司修改章程作出决议；2、决定合作公司经营计划和投资方案；3、决定合作公司的年度财务预算方案、决算方案和合作公司的财务管理办法；4、审议批准合作公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5、对合作公司增加或减少注册资本作出决议；6、对合作公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等作出决７议；7、决定合作公司内部管理机构的设置；8、聘任或者解聘合作公司经理(总经理)，聘任或者解聘合作公司副经理(副总经理)、财务负责人，决定其报酬事项；9、制定合作公司的基本管理制度；10、对合作公司以其财产作担保进行融资等经营活动作出决议；对本条第1、5、6项以及其他合作公司董事会认为须一致通过的事宜，应由董事会成员一致通过方可作出决定。第二十六条其它需要董事会会议决定通过的问题，可在正式召开董事会会议上提出，并必须获得出席会议的半数以上董事同意，方可通过。第二十七条董事长是合作公司的法定代表人。董事长因特殊原因不能履行职务时，应当授权副董事长或者其他董事临时行使董事长的职权。第二十八条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集并主持。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应由董事签名确认后归档保存。第二十九条董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行，不能出席董事会会议的董事应当书面委托他人代表其出席和表决。董事无正当理由不参加又不授权他人代表其参加董事会会议的，视为出席董事会会议并在表决中投弃权票。第三十条召开董事会会议应当在会议召开的10天前通知全体董事，紧急情况下可临时通知。董事会也可以用通讯或文书签名的方式作出决议。由于本合作项目由外方负责具体经营管理，除法律、法规规定外，外方董事可本着保证全体股东最大利益的原则行使表决权。如应合作公司运作需由董事长或董事签署文件等，董事长或董事应在收到合作公司通知之日起天内签署完毕。第九章经营管理机构第三十一条合作公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，８经营管理机构实行董事会领导下的总经理负责制。合作公司设总经理一人（由方委派），副总经理人（由各委派一人），正、副总经理由董事会聘请，任期三年，经董事会聘任，可以连任。第三十二条总经理的职责是执行董事会制定的各项决议，组织领导合作公司的日常经营管理工作，对董事会负责。财务人员、经理由总经理任命。经营管理部门可设若干部门经理，分别负责公司各部门的工作，办理总经理交办的事项，并对总经理负责。第三十三条有关公司业务和经营管理活动的重要文件和决定应由总经理办公会议通过后方可生效。具体制度由合作公司另行制订施行。第三十四条总经理及其他高级管理人员不胜任工作任务的，或者有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会会议决议可以随时撤换，经审计后方可离职。给合作公司造成损失的，应当依法承担责任。第三十五条合作公司在筹备期间，由合作方派员共同成立筹备组，并由方派员担任筹备组组长，方派员担任副组长。筹备组负责开发资金的筹措和合作公司的筹备及联络工作。在合作公司领取营业执照之前，筹备组必要工作费用由、方认可后，由筹备组设立的临时帐户支付，并列入合作公司开发成本。在合作公司领取营业执照之日起，合作公司筹备组解散，工作由合作公司全面接管。第十章原材料、设备购买第三十六条合作公司在经批准的经营范围内所需的机器设备、零部件、配套件、元器件、运输工具、原材料、办公用品等物质，按照公平、合理的原则，可在国内外市场自行购买。第三十七条合作公司委托方在国际市场选购重大物料或设备的，应邀请方派人参加，并提供三个以上方案及报价，价格不得高于同期市场的价格水平，并须按《中华人民共和国进出口商品检验法》的规定，提交中国商品检验机构检验认证。第十一章劳动管理第三十八条合作公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福９利和奖惩等事项，参照《中华人民共和国劳动法》以及国家有关社会保障的法律法规，经董事会研究制订方案后执行。第三十九条职工的招聘，应由合作公司组织，并由合作公司与个人或集体订立合同，劳动合同订立后报当地劳动管理部门备案。第四十条方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等