阳光新业地产股份有限公司关联交易公告

1证券代码：000608证券简称：阳光股份公告编号：2008-L33阳光新业地产股份有限公司关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。释义：名称或事项简称委托方：天津光明新丽商贸有限公司、天津建设新汇商贸有限公司、天津津汇远景贸易有限公司、天津友谊新资商贸有限公司、天津紫金新嘉商贸有限公司依次为：光明新丽、建设新汇、津汇远景、友谊新资、紫金新嘉受托方：阳光新业地产股份有限公司阳光股份、本公司、公司1、光明新丽拥有天津大光明桥家世界购物广场、天津北辰家世界购物广场、天津东丽家世界购物广场物业；2、建设新汇拥有沈阳建设路家世界购物广场、北京分中寺家世界购物广场、北京西四环家世界购物广场物业；3、津汇远景拥有天津家世界物流配送中心、青岛南京路家世界购物广场、郑州南阳路家世界购物广场物业；4、友谊新资拥有天津友谊路家世界购物广场、西安莲湖家世界购物广场物业；5、紫金新嘉拥有天津紫金山家世界购物广场、天津天环家世界购物广场、西安北郊家世界购物广场、石家庄新华家世界购物广场、唐山路北区家世界购物广场、郑州嵩山路家世界购物广场物业。标的物业就每一项标的物业而言，直接持有该标的物业的那一家目标公司或项目公司业主具体负责向业主提供的某一项或多项服务的本公司或本公司控股子公司（本公司直接和/或间接持有至少95%股权的控股子公司）服务提供方2一、关联交易概述本公司拟与委托方光明新丽、建设新汇、津汇远景、友谊新资、紫金新嘉共同签署《项目管理协议》（简称“《协议》”），委托方将委托本公司就标的物业向业主提供资产交易服务、资产管理服务、商业运营管理服务、项目工程建设服务、商业策划服务。由于光明新丽、建设新汇、津汇远景、友谊新资、紫金新嘉为本公司第一大股东RecoShinePteLtd的控股股东RecosiaChinaPteLtd的下属公司，构成了本公司的关联方，因此上述《协议》的签署将构成关联交易。上述议案已经本公司第五届董事会2008年第六次临时会议审议通过，董事会审议本项关联交易时关联方董事李国绅先生、孙建军先生进行了回避表决，其余2名董事，3名独立董事参与表决并全票通过上述议案。公司独立董事发表了独立董事意见。本项关联交易不须获得股东大会的批准。二、交易对方介绍1、光明新丽：企业性质：有限责任公司（中外合资）；注册资本：人民币30,000万元；法定代表人：李国绅；注册地址：天津开发区第三大街捷达路26号A座0302室；主营业务：日用百货、建筑、装饰材料、五金交电、家俱、工艺美术品批发零售，园艺、室内装修，劳动服务等；RecosiaChinaPteLtd的全资子公司RayDevelopmentPteLtd持有光明新丽90％的股权。光明新丽拥有天津大光明桥家世界购物广场、天津北辰家世界购物广场、天津东丽家世界购物广场物业。2、建设新汇：企业性质：有限责任公司（中外合资）；注册资本：人民币30,000万元；法定代表人：李国绅；注册地址：天津开发区第三大街捷达路26号A座0304室；主营业务：日用百货、建筑、装饰材料、五金交电、家俱、工艺美术品批发零售，园艺、室内装修，劳动服务等；RecosiaChinaPteLtd的全资子公司CoralvestPteLtd持有建设新汇90％的股权。建设新汇拥有沈阳建设路家世界购物广场、北京分中寺家世界购物广场、北京西四环家世界购物广场物业。33、津汇远景：企业性质：有限责任公司（中外合资）；注册资本：人民币30,000万元；法定代表人：李国绅；注册地址：天津开发区第三大街捷达路26号A座0504室；主营业务：日用百货、建筑、装饰材料、五金交电、家俱、工艺美术品批发零售，园艺、室内装修，劳动服务等；RecosiaChinaPteLtd的全资子公司DawnviewPteLtd持有津汇远景90％的股权。津汇远景拥有天津家世界物流配送中心、青岛南京路家世界购物广场、郑州南阳路家世界购物广场物业。4、友谊新资：企业性质：有限责任公司（中外合资）；注册资本：人民币30,000万元；法定代表人：李国绅；注册地址：天津开发区第三大街捷达路26号A座0102室；主营业务：日用百货、建筑、装饰材料、五金交电、家俱、工艺美术品批发零售，园艺、室内装修，劳动服务等；RecosiaChinaPteLtd的全资子公司HomeAlliancePteLtd持有友谊新资90％的股权。友谊新资拥有天津友谊路家世界购物广场、西安莲湖家世界购物广场物业。5、紫金新嘉：企业性质：有限责任公司（中外合资）；注册资本：人民币30,000万元；法定代表人：李国绅；注册地址：天津开发区第三大街捷达路26号A座319室；主营业务：日用百货、建筑、装饰材料、五金交电、家俱、工艺美术品批发零售，园艺、室内装修，劳动服务等；RecosiaChinaPteLtd的全资子公司MerinoPteLtd持有紫金新嘉90％的股权。紫金新嘉拥有天津紫金山家世界购物广场、天津天环家世界购物广场、西安北郊家世界购物广场、石家庄新华家世界购物广场、唐山路北区家世界购物广场、郑州嵩山路家世界购物广场物业。三、关联交易标的基本情况本次关联交易的标的为委托方委托本公司作为服务提供方就标的物业向业主提供资产交易服务、资产管理服务、商业运营管理服务、项目工程建设服务、商业策划服务。四、交易合同的主要内容和定价政策41、合同内容（1）、《协议》各方为本公司、光明新丽、建设新汇、津汇远景、友谊新资、紫金新嘉。（2）、委托服务事项：光明新丽、建设新汇、津汇远景、友谊新资、紫金新嘉委托本公司作为服务提供方就标的物业向业主提供资产交易服务、资产管理服务、商业运营管理服务、项目工程建设服务、商业策划服务。①资产交易服务服务提供方提供资产交易服务，其中包括提供专业人员、委托及管理第三方专业机构完成资产交易等服务内容。②资产管理服务服务提供方为实现标的物业资产的有效运行而提供资产管理服务，其中包括但不限于会计管理、法律事务管理、资产运营内控及审计、办理财产保险手续、处理主管部门日常监管事宜等内容。③商业运营管理服务服务提供方为维持标的物业资产正常运转而提供维持日常商业运营秩序、租金收取管理、租约续签或中止、欠租追缴、协调项目内各租户关系、能源费收缴、经营数据统计等商业运营管理服务。④项目工程建设管理服务服务提供方为有关标的物业的项目改造、重建等工程建设提供专业管理服务，包括但不限于前期手续办理、设计管理、施工管理等。⑤商业策划服务服务提供方为提高或改善标的物业的经营状况，独立承担或委托及管理第三方商业策划服务提供商，对标的物业的商业定位、动线设计、租户组合、商品品类组合等进行重新策划，并为涉及标的物业的新建项目、改扩建项目提供商业策划服务。（3）、服务费用按照《协议》约定，由业主方就上述各项服务向服务提供方支付服务费。①资产交易费按照资产收购对价的0.7%收取资产交易服务费。5②资产管理费如标的物业为整体出租给1至2家主力商户，即标的物业为整租项目，则资产管理费按照业主在相应租约项下的总收入的2%收取。如标的物业除含1至2家主力商户外，还有部分散租区域出租给其他单体的商户，即标的物业为含散租区项目，则资产管理费由两部分组成，一部分按业主在相应租约项下的总收入的2%收取，另一部分按业主在相应租约项下计算的EBIDTA的2%收取。③商业运营管理服务费商业运营管理服务费由两部分构成，一部分是服务提供方提供的商业运营管理服务的成本开支，包括但不限于人员薪酬及福利、行政费用等；一部分按照服务提供方提供的商业运营管理维护服务人员的薪酬及福利费总额的10%收取。⑤项目工程建设管理服务费项目改造管理费计费标准：按照工程造价总额（工程总造价扣除土地成本后的部分）的4%收取。项目重建管理费计费标准：按照工程造价总额（工程总造价扣除土地成本后的部分）的3%收取。除上述两种计费标准外，若工程量较小、工程造价总额（工程总造价扣除土地成本后的部分）不足人民币500万元的工程建设项目，按照工程造价总额（工程总造价扣除土地成本后的部分）的5%收取。2、定价政策交易各方以服务项目的市价定价标准为参考，并经友好协商确定本次交易价格。3、交易结算方式以现金方式支付。4、服务期间自协议生效之日起，至2010年12月31日止。五、自2008年初至本公告日，公司及控股子公司与RecoShine及其控股子公司（或其关联方）签署的关联交易总金额累计为44,900万元。本次全部标的物业的资产交易总额约37亿元；因本次交易的资产尚在交割6过程中，尚未获得各标的物业的具体财务信息，上述标的物业2007年全年实现租金收入约为2.7亿元（该数据未经审计）。因标的物业项目要进行全面的整合，包括重新定位、改造、规划、设计、开发等事项，本公司尚无法详细计算标的物业因整合而发生的具体支出金额，因此本公司尚不能对本次交易所产生的服务管理收入进行准确的测算，本公司将在以后的定期报告中对当期产生的服务管理收入进行详细披露。六、交易的目的以及对上市公司的影响按照本公司2007年底确定的战略目标，公司将重点发展商业地产，并最终成为中国领先的商业地产商。商业地产的经营价值链条上可分为开发、持有、运营等环节。公司将进一步拓展商业地产价值链上的各个经营环节，其中商业地产的运营服务将成为公司一项重要业务。本《项目管理协议》的签署，有利于本公司快速积累商业地产运营管理方面的经验，并将为公司带来较为稳定的商业运营管理收入。七、独立董事意见本公司独立董事徐伯才先生、饶戈平先生、徐祥圣先生对上述关联交易发表如下意见：公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害公司其它股东利益的情况。八、备查文件目录天津光明新丽商贸有限公司、天津建设新汇商贸有限公司、天津津汇远景贸易有限公司、天津友谊新资商贸有限公司、天津紫金新嘉商贸有限公司营业执照。特此公告。阳光新业地产股份有限公司董事会2008年6月6日