XXXX保荐人培训课件

2010保荐人培训课件今年将修改首发管理办法；1300保荐人，2800含准保IPO法律：一处杨文辉招股说明书验证稿。每一处核查，验证每一句话保荐人与律师和会计师责任边界划分，不明确。有必要对会计师、律师文件核查董事、高管的变化什么是重大变化？没有量化标准，要看变动的原因、具体岗位和实际控制人的关系国有企业在任职期内由于组织安排导致的变化，不轻易认定为重大变化从1人公司发展来，董事、高管均有增加，只要核心人员未变，不认定为重大变化董事、高管的诚信董事、高管的敬业禁止，履行忠实、诚信义务董事、高管不得与发行人共同兴办企业；个人在境外投资，返程，做成的外资安排则是允许的民营企业，明确创业人在履行职责时是什么身份，代表股东、高管、董事。股东200人问题2006年新公司法前的定募公司、城市商业银行股东超过200人，不构成障碍。对控股股东、实际控制人大于200，进行核查但不构成障碍。股份公司发起人超过200人，提倡以后上三板市场，不支持进行清理；即使清理，要求股份转让合法、自愿，最好等等再报，怕有人想不开。信托持股意义不大，即使信托也要追到最终受益人；通过持股公司规避200人要合并计算合伙企业可以做股东，算1人独立性商标、专利工业产权必须进入股份公司，不能保留在集团发行人向关联方采购零部件，处理方法转让给非关联方，不可取；发行人来收资金占用、违规担保，解决的三个层面：解决、制度安排、消除隐患。阮氏集团房地产大赚就是消除隐患重大违法控股股东、实际控制人受刑法处罚，认定重大违法，构成障碍间隔多长时间可以报？首先要执行完毕，参照公司法对董事、高管的任期规定突击入股最近1年入股，锁3年国有股权程序，进场、评估、招牌挂，程序有瑕疵。要有权部门出确认文件。确认文件中明确哪里有瑕疵，并不予追究。在招股书披露。集体股权，瑕疵要省级人民政府确认文件工会、持股会清理，必须自愿，会员大会通过，等等再报定募公司不能以托管文件作核查边界，追查到登记人和实际持有人是否一致，找到90%以上的股东。土地不得是划拨地，划拨地要符合划拨用地目录文化企业出版不好设计募投，发行容易设计军工企业豁免信息披露要国防科工局文件，哪些披露也要文件豁免信息披露不应影响投资者投资决策，否则不宜上市IPO时要考虑上市后信息披露的要求历史出资不规范看对现在是否存在重大不利影响。存在，折要采取补救措施。社保公积金社保比公积金重要。能缴不缴，不能上市。历史不追究，但大股东承诺补救措施实际控制人历史上委托代持，复原，认定3年实际控制人未发生变化。不接受国有企业代持安排被认可条件：（1）国资批准，工商局做了代持登记；（2）了解什么原因代持，是否身份限制？红筹架构明晰股权，简化层次，应去红筹架构不论历史形成，不论地域，香港开曼，都清理发行人涉及上市公司立立电子。跟上市公司交易，应了解：程序披露，有无侵犯上市公司利益，避免争议合伙企业合伙企业可以作为股东。注意对合伙企业自身股东披露，5%股东详细披露募集资金灵活性，避免超募争议。募集资金在概览里不做表格披露IPO财务：二处常军胜非同一控制下合并业务相关：相同相似、上下游指标总资产、营业收入、利润总额，前一年末或前一会计年度合并方式，股权方式，收购股权/股权增资；业务合并，收购经营性资产/对销售分公司收编人员考察期：任何一个时点起，12个月（不是一个会计年度）合并计算重组比例与运行要求：（1）业务相关，大于100%，36个月；50%-100%，24个月；20%-50%，1个会计年度；（2）不相关，大于50%，36个月；20%-50%，24个月；（3）无论相关不相关，低于20%不管。（4）运行36个月，从那天算，不明确，参照会计准则收购日规定。可选择全部法律手续完毕，可选择实质控制，但保荐人举证。案例热电厂用同一控制下企业合并一化工厂（数倍于热电厂）运行一个会计年度，符合同一控制下合并。但热电厂高管都变成了部门经理，高管重大变动。申请延期审核同一控制下业务合并同一控制要追溯调整报表。净资产收购，要纳入追溯；销售人员编制收购，仅作备考会计信息，评估费用产能利用率不是说20-30%就被否决，要看同行业特点，开工周期性关联交易中，先有业务后战略投资，不关注申请延期审核的种种情况实际控制人不满3年。在于对是否变化认定分歧，到期审核，不影响通过诉讼。看性质，是否核心技术/人员侵权，严重；经营中的官司，不重要，披露即可规范运作。原始报表与申报报表大幅调整，主要考察申报期，等避开申报期拟上市公司新会计准则首次执行日2007年1月1日复核3年内涉及资本项目所有验资/评估都要复核；业务评估不复核3年外不复核，但重大资本项目要复核外资变内资，补交所得税，在当期消化再融资财务：四处李志玲募集资金补充流动资金/还贷补充流动资金/还贷不得超过30%。配股可以超30%，非公开战略投资者认购锁3年，可超30%前次募集资金指5年内的股权性融资资金，要会计师审核，董事会说明情况；5年之外仅董事会说明情况。债券融资不是利润明确是什么？创业板法律：毕晓颖独立性MBO没有履行审批程序，钱有否付国有企业资产给了发行人，未清算注销，涉及发行人需要承担的债务金额是要明确的资产陆陆续续转移到发行人人员兼职家族企业在关系企业任董事长、总经理，能否保证在发行人处客观公正履行职务的说明，实际控制人吃掉同业竞争港消除，要从成本费用分担情况作说明其他股东的同业竞争，稳定客户，竞争关系是否影响发行人利益，影响上市关联交易占发行人比例，重要的看占对方的比例非关联化，转让第三方，转让后有的存在，有的不存在交易。看程序、价格公允。董监高核心营销人员核心技术人员。很难信奉非关联化。发行人说第三方完全没关系，后来注销。发行人说我让他注销。注销比转让彻底。发行人与董监高及亲属不能合资设立企业，清理发行人与控股股东、实际控制人共同设立关注，是自然人，建议不强制资金占用，清理掉即可。频率突击入股1年新增股东问题披露董事会股东会，什么时间进来，价格，定价依据。自然人股东5年简历，资金来源。法人股东，实际控制人，经营情况申报前6个月新增股东问题什么原因进来；价格；资金来源；北京，根控股股东、实际控制人、董监高、中介人员什么关系。没点关联关系，怎么可能拿到股份。不是纪委。举报到了，证据充足，转给纪委。证监会解决不了腐败大战略投资者，进来后对发行人经营、战略贡献，重大意义作了什么用作新增股东发行人专项说明，为什么引进锁定受理前6个月，从控股转让锁3年；6个月之前，不管；从非控股转让1年；新增，工商登记3年；没有控股股东实际控制人，累计到51%，不能跳。1年前股东。股东有身份可疑，不是情况价格进来，5年简历，资金来源国有股权批复设置文件。省政府确认，国有股权情况陈述。下一级。要求重新拿文。认可，是否存在流失。申请报告把关键点写清楚集体股权挂靠，证据不充分。省级人民政府确认国有股转持。受理前必须提供。是专吃范围内控制人重大违法按手法25条发行人控股股东控制人执行地方优惠政策，与国家规定。同级征管部门对发行人税收出意见。明确追缴风险，重大提示，保荐人律师发表意见处罚。相对严重，各级税务对重大有认定权限，税务部门发表意见是否重大违法。设立70-80%不纳税，由地方明确可以不纳，税务部门默认。变更时未纳税。没有要求一定把税交。承诺补交。红筹架构境内公民法人，去处红筹境外公民法人，充分披露即可涉及上市公司权益还在上市公司内上市公司控制分拆。直接间接。（1）上市公司没有募集资金投到发行人业务；说不清楚，不行。（2）上市公司3年盈利。完全不参与实际经营，不行，形式上。仅第一大股东。（3）不存在同业竞争。（4）权益利润不超过50%，净资产30%。（5）持股10%曾经，转出充分披露。（1）近处不违法，不侵犯上市公司利益，走程序。（2）资金没有用于发行人。（3）不存在同业竞争。（4）董监高不拥有发行人控制权境外公司直间结控制发行人下面再代办系统。不要求清理，披露即可。信息披露申请豁免不披露股东，重大合同毛利贡献会计师审计是否受限的说明代持不承认。还原，原委托人没还原到委托人。有限公司，工商变更；夫分公司，发起人不做变更，发行人提供股东名册。无形资产出资90%，只负荷当地规定。没有评估。恒久是什么问题？专利登记波反映一个状态，证反映一个时点。专利跟公司生产经营的关系，发挥什么作用环保拿文件，重省级。跨地区基本符合，发行人说明环保是否出发，排污情况，怎么治理，环保设备。排放/治理/投入目录写募集资金发行万股，募集净额，全部用于主营业务相关项目及发展营运资金，开户行账号，董事会实施，投资下列项目。列1、2、3、最后其他与主营业务相关的营运资金。计划超募补充流动资金期限涉及法律表述，年=12个月对赌协议，股权方面/董事会1票否决/优先清算要取消见到辅导报告收材料董事会股东会决议要明确在创业板上市创业板财务：杨郊红