五粮液：重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作制度

1宜宾五粮液股份有限公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作制度(试行)（经2010年10月13日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过）第一章总则第一条宜宾五粮液股份有限公司(以下简称“公司”)为全面贯彻中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，加强反腐倡廉建设，进一步促进公司领导人员廉洁从业，规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险，保证公司科学发展，加强和健全党内监督，确保“三重一大”(指重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金的使用)制度的贯彻落实，有利于公司领导人员正确履职、规范用权，提升公司治理水平，促进企业持续健康发展，结合公司实际情况，制定本制度。第二条指导思想和基本原则。(一)高举中国特色社会主义伟大旗帜，以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观。(二)“三重一大”事项坚持集体决策原则。公司健全议事规则，明确“三重一大”事项的决策规则和程序，完善群众参与、专家咨询和集体决策相结合的决策机制。公司董事会、经理层班子等决策机构依据各自职责、权限和议事规则，集体讨论决定“三重一大”事项，防止个人或少数人专断。坚持务实高效，保证决策的科学性；充分发扬民主，广泛听取意见，保证决策的民主性；遵守国家法律法规、党内法规和有关政策，遵守上市公司有关法规制度和公司章程规定，确保决策合法合规。第二章“三重一大”范围第三条重大决策事项，是指依照《公司法》、《企业国有资产法》、《证券法》以及其他有关法律法规和党内法规规定的应当由股东大会、董事会、职工代表大会和党委会决定的事项。凡是涉及公司改革、发展和稳定，关系股东、职2工切身利益的重大问题，均属重大事项决策范畴。主要包括：(一)党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定的重大措施；(二)企业发展战略、破产、改制、兼并重组、资产调整、产权转让、对外投资、利益调配、机构调整等方面的重大决策；(三)企业党的建设和安全稳定的重大决策；(四)年度预算的制定和调整；(五)公司主营业务调整、营销模式调整、核心产品指标调整，以及对公司生产经营有重大影响的决策事项。第四条重要人事任免事项，是指公司直接管理的领导人员以及其他经营管理人员的职务调整事项。主要包括：(一)公司中层及其以上经营管理人员的任免、聘用、解除聘用和后备人选的确定；(二)向控股和参股企业委派股东代表，推荐董事会、监事会成员和经理；委派财务负责人；(三)其他重要人事任免事项。第五条重大项目安排事项，是指对公司资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。主要包括：(一)公司年度投资计划；(二)融资、担保项目；(三)公司期权、期货等金融衍生业务；(四)重要设备和技术引进；(五)采购大宗物资和购买服务；(六)重大工程建设项目；(七)其他重大项目安排事项。第六条大额度资金运作事项，是指超过履行国有资产出资人职责机构、公司《章程》或其他制度所规定的公司领导人员有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用。主要包括：(一)年度预算内大额度资金调动和使用；(二)超预算的资金调动和使用；3(三)对外大额捐赠、赞助；(四)其他大额度资金运作事项。第三章“三重一大”事项决策的基本程序第七条“三重一大”事项提交会议集体决策前应当认真调查研究，经过必要的研究论证程序，充分吸收各方面意见。(一)重大投资和工程建设项目，应当事先充分听取有关专家的意见。备注：具体实施按照宜五集经[2009]224号“投资管理制度”执行。(二)重要人事任免，应当事先征求履行国有资产出资人职责机构的纪检监察机构的意见。备注：具体实施按照宜五集党组[2010]42、43、44号“中层管理人员选拨任用管理办法、中层管理人员任前公示暂行办法、党委会讨论决定中层管理人员任免投票表决的暂行办法”。(三)研究决定公司改制以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项或制度、制定重要的规章制度，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建议。第八条决策事项应当提前告知所有参与决策人员，并为所有参与决策人员提供相关材料。必要时，可事先听取反馈意见。第九条公司股东大会、董事会应当以会议的形式，对职责权限内的“三重一大”事项作出集体决策。不得以个别征求意见等方式作出决策。紧急情况下由个人或少数人临时决定的，应在事后及时向股东大会、董事会报告；临时决定人应当对决策情况负责，股东大会、董事会应当在事后按权限和程序予以追认。经董事会授权，经理层班子决策“三重一大”事项的，按照本制度执行。第十条决策会议符合《公司法》、公司《章程》或其他制度规定的人数方可召开。与会人员要充分讨论并分别发表意见，主要负责人应当最后发表结论性意见。会议决定多个事项时，应逐项研究决定。若存在严重分歧，一般情况应当推迟作出决定。第十一条会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容，应完整、4详细记录并存档备查。第十二条决策作出后，公司应当及时向履行国有资产出资人职责的机构报告有关决策情况；公司董事长应当按照分工组织实施，并明确落实部门和责任人。参与决策的个人如果对集体决策有不同意见，可以保留或者向上级反映，但在没有作出新的决策前，不得擅自变更或者拒绝执行。如遇特殊情况需对决策内容作重大调整，应当重新按规定履行决策程序。第十三条公司董事会研究“三重一大”事项时，应当事先与党委会沟通，听取党委会的意见，决策实施过程中适时通报党委会。第十四条公司建立“三重一大”事项决策的回避制度，与决策事项有关联的股东、董事、高级管理人员，法律、法规或其他制度规定应当回避的，应当予以回避，不得参与此事项的表决。公司将逐步建立对决策的考核评价和后评估制度，逐步健全决策失误纠错改正机制和责任追究制度。第四章大额资金使用审批第十五条进一步规范和加强大额资金使用管控，防范风险，提升公司治理水平。本制度所规定的大额资金使用审批，适用于公司本部和公司下属三个主要控股子公司(四川省宜宾五粮液供销有限公司、四川省宜宾五粮液酒厂有限公司、宜宾五粮液酒类销售有限责任公司)。公司所属其它控股子公司应参照本制度，结合自身资产规模、业务状况制定相应的大额资金使用制度或办法。第十六条本制度所称大额资金使用，除本制度第六条所规定“大额度资金运作事项”内容外，还包括公司在生产经营中的投资资金、营运性资金、融资资金、捐赠、赞助资金的支出使用。(一)投资资金，具体指股权投资、风险投资、固定资产投资、技术改造资金等支出。(二)营运性资金，具体指生产设备类维修费用开支、其它资金(奖励类资金)等支出。(三)融资资金(募集资金除外)，指公司为了弥补经营过程中的资金缺额，向金融机构或其他法律允许的主体借入资金的收支使用。5(四)捐赠、赞助资金，指公司履行社会公益和义务的资金支出。第十七条公司实行董事会领导下的分级授权管理体系，经营管理层和各职能部门按照制度规定的授权及职责，履行资金使用的权责管理。(一)投资资金。“股权投资、风险投资、固定资产投资、技术改造资金”项目支出，由相关职能部门提出项目建议书和可行性研究报告或意见、办理报批手续，并按有关规定履行程序。单笔投资500万元以上5,000万元以下项目，由公司分管副总经理、总经理审核，公司董事长审批；单笔投资5,000万元以上项目，由公司董事会审批。达到有关规定应由公司股东大会审批的，提交公司股东大会审议批准。(二)营运性资金。1、“生产设备类维修费用”开支。由相关车间或部门提出维修建议和方案，生产管理部、能源设备部、环境保护监督管理部等相关部门审查。单笔金额500万元以上5,000万元以下项目，由公司分管副总经理、总经理审核，公司董事长审批；单笔金额5,000万元以上项目，由公司董事会审批。2、“其它资金(奖励类资金)”项目。相关职能部门提出方案，由公司分管副总经理、总经理审核，公司董事长审批。(三)融资资金(募集资金除外)，由相关职能部门提出融资建议，公司财务总监、总经理审核，公司董事长审批。(四)捐赠、赞助资金，由相关职能部门提出建议或意见，公司分管副总经理、总经理审核，公司董事长审批；单笔金额500万元以上的捐赠、赞助，经公司董事会集体研究，按有关规定及程序办理。第五章组织实施与监督检查第十八条公司董事长为实施本制度的主要责任人。第十九条本制度报履行国有资产出资人职责的机构审查批准，并在实施过程中接受纪检监察机构监督。第二十条纪检监察机构、监事会、审计机关对公司“三重一大”决策制度的执行情况，作为党风廉政建设责任制考核的重要内容和公司董事和经理层人员6经济责任审计的重点事项；作为民主生活会、公司董事和经理层人员述职述廉的重要内容；作为对公司董事和经理层人员考察、考核的重要内容和任免以及经济责任履行情况审计评价的重要依据；作为厂务公开的重要内容，除按照国家法律法规和有关政策应当保密的事项外，在适当范围内公开。第二十一条凡属下列情况造成重大经济损失和严重不良影响的，根据其事实、性质及情节，由履行国有资产出资人职责的机构依法依纪追究责任人的责任。(一)不履行“三重一大”制度决策程序，不执行或擅自改变集体决定的；(二)未经集体讨论决定而个人决策、事后又不通报的；(三)有关职能部门未向董事会提供真实情况而造成错误决定的；(四)执行决策后发现可能造成损失，能够挽回而不采取措施纠正的；(五)其他违反本制度而造成失误的。第六章附则第二十二条本制度所称“以上”、“以下”均含本数。第二十三条本制度经履行国有资产出资人职责的机构审查批准、公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订。第二十四条本制度的相关规定如与有关法律、法规相抵触，则以有关法律、法规的规定执行。宜宾五粮液股份有限公司董事会2011年1月26日