《证券交易制度》

2019/9/251第五节：证券交易制度2019/9/252目录•一、证券交易制度的一般规定•二、股票的上市交易•三、公司债券的上市交易•四、证券投资基金的上市交易2019/9/253一、证券交易制度的一般规定(一)证券交易的概念(二)证券交易形式(三)证券交易方式2019/9/254（一）证券交易的概念•证券交易，是指公开发行的股票、公司债券及其他证券，在依法设立的证券交易场所上市交易或者在国务院批准的其他交易场所转让。它分为证券上市交易和证券在国务院批准的其他交易场所转让两种方式。2019/9/255（二）证券交易形式•我国目前证券交易形式包括股票的上市交易、债权的上市交易以及封闭式基金上市交易、开放式基金通过基金管理公司或销售机构申购或赎回等。2019/9/256(三)证券交易方式•在交易方式上，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的方式。2019/9/257二、股票的上市交易•（一）股票上市交易的概念•（二）股票上市的条件•（三）股票上市的程序•（四）股票上市交易的暂停和终止2019/9/258（一）股票上市交易的概念•股票上市交易，是指上市公司经国务院证券管理部门核准所发行的股票在证券交易场所上市交易的活动。2019/9/259（二）股票上市的条件•根据《证券法》第五十条，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币三千万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。另外，证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。2019/9/2510（三）股票上市的程序1、申请与审核•《证券法》第四十五条规定：向国务院证券监督管理机构提出股票上市交易申请时，应当提交下列文件：•（1）上市报告书；•（2）申请上市的股东大会决议；•（3）公司章程；2019/9/2511•（4）公司营业执照；•（5）经法定验证机构验证的公司最近三年的或者公司成立以来的财务会计报告；•（6）法律意见书和证券公司的推荐书；•（7）最近一次的招股说明书；•（8）证券交易场所上市规则规定的其他文件。2019/9/25122、上市报告申请经证券交易所审核同意后，在规定的时间内公告股票上市的文件，并将该文件置备于指定场所供公众阅读。还应公告下列事项：1、股票获准在证券交易场所交易的日期；2、持有本公司最多股份的前10位股东名单及持股数额；3、公司的实际控制人；4、董事、监事和高级管理人员名单及其持有本公司股份和债券数额。2019/9/2513（四）股票上市交易的暂停和终止•《证券法》第五十五条上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：•（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；•（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；•（3）公司有重大违法行为；•（4）公司最近三年连续亏损；•（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。2019/9/2514•《证券法》第五十六条上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；（3）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；（4）公司解散或者被宣告破产；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。2019/9/2515三、公司债券的上市交易•（一）公司债券上市的条件•（二）公司债券上市的程序•（三）公司债券上市的暂停和终止2019/9/2516（一）公司债券上市的条件•根据《证券法》第五十七条公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：（1）公司债券的期限为一年以上；（2）公司债券实际发行额不少于人民币五千元；（3）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。2019/9/2517（二）公司债券上市的程序•根据《证券法》第五十八条，申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：•（1）上市报告书；（2）申请公司债券上市的董事会决议；（3）公司章程；（4）公司营业执照；（5）公司债券募集办法；（6）公司债券的实际发行数额；（7）证券交易所上市规则规定的其他文件。•申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。2019/9/2518•公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。2019/9/2519（三）公司债券上市的暂停和终止•第六十条公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：（1）公司有重大违法行为；（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；（3）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；（4）未按照公司债券募集办法履行义务；（5）公司最近二年连续亏损。2019/9/2520•公司有上述第（1）项、第（4）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有上述第（2）项、第（3）项、第（5）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。第六十二条对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。2019/9/2521四、证券投资基金的上市交易•（一）封闭式基金上市•（二）基金上市的终止2019/9/2522•根据《证券投资基金法》第五条，基金合同应当约定基金运作方式。基金运作方式可以采用封闭式、开放式或者其他方式。采用封闭式基金，是指经核准的基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额可以在依法设立的证券交易场所交易，但基金份额持有人不得申请赎回的基金。采用开放式基金，是指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。采用其他运作方式的基金的基金份额发售、交易、申购、赎回的办法，由国务院另行规定。•这里主要介绍封闭式基金的上市交易。2019/9/2523（一）封闭式基金上市•根据《证券投资基金法》第四十七条封闭式基金的基金份额，经基金管理人申请，国务院证券监督管理机构核准，可以在证券交易所上市交易。国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和程序核准基金份额上市交易。基金份额上市交易，应当符合下列条件：（1）基金的募集符合本法规定；（2）基金合同期限为五年以上；（3）基金募集金额不低于二亿元人民币；（4）基金份额持有人不少于一千人；（5）基金份额上市交易规则规定的其他条件。2019/9/2524（二）基金上市的终止•根据《证券投资基金法》第五十条基金份额上市交易后，有下列情形之一的，由证券交易所终止其上市交易，并报国务院证券监督管理机构备案：（1）不再具备本法律规定的上市交易条件；（2）基金合同期限届满；（3）基金份额持有人大会决定提前终止上市交易；（4）基金合同约定的或者基金份额上市交易规则规定的终止上市交易的其他情形。2019/9/2525Ending……