保荐人培训课件——证券发行与承销

12009年12月保荐代表人胜任能力考试基础学习：指定教材＋配套教辅＋精讲班强化训练：历年真题及详解＋章节习题精练过关冲刺：全真试题详解＋在线测试保荐代表人胜任能力考试网络班（2009年考试专用）证券发行与承销管理办法3主要内容《管理办法》起草背景《管理办法》主要内容IPO询价发行中关注的若干问题4《管理办法》起草背景总结和完善IPO询价制度体现公司差异提高发行效率应对A＋H发行（缩短定价到上市的时间）整合现行规章（与两法修订配套）5《管理办法》调整范围涵盖所有的公开发行融资品种行为监管不是资格管理－保荐资格由《保荐办法》规范重点：IPO询价监管6《管理办法》对询价试点办法的重大调整中小板可通过初步询价直接定价网上网下申购同时进行（网上以上限申购）未参与初步询价的，不得参与累计投标及网下配售7《管理办法》主要内容第一章总则第一条为了规范证券发行与承销行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》，制定本办法。第二条发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券，以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。发行人、证券公司和投资者参与证券发行，还应当遵守中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关证券发行的其他规定，以及证券交易所和证券登记结算机构的业务规则。证券公司承销证券，还应当遵守中国证监会有关保荐制度、风险控制制度和内部控制制度的相关规定。第三条为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。第四条中国证监会依法对证券发行和承销行为进行监督管理。8《管理办法》主要内容第二章询价与定价第五条首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下称询价对象）询价的方式确定股票发行价格。询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。第六条询价对象及其管理的证券投资产品（以下称股票配售对象）应当在中国证券业协会登记备案，接受中国证券业协会的自律管理。第七条询价对象应当符合下列条件：（一）依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；（二）依法可以进行股票投资；（三）信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员；（四）具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定；（五）按照本办法的规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。第八条下列机构投资者作为询价对象除应当符合第七条规定的条件外，还应当符合下列条件：（一）证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务；（二）信托投资公司经相关监管部门重新登记已满两年，注册资本不低于4亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录；（三）财务公司成立两年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录。9《管理办法》主要内容第二章询价与定价（续）第九条主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容。第十条投资价值研究报告应当由承销商的研究人员独立撰写并署名，承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。出具投资价值研究报告的承销商应当建立完善的投资价值研究报告质量控制制度，撰写投资价值研究报告的人员应当遵守证券公司内部控制制度。第十一条撰写投资价值研究报告应当遵守下列要求：（一）独立、审慎、客观；（二）引用的资料真实、准确、完整、权威并须注明来源；（三）对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性；（四）无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。10《管理办法》主要内容第二章询价与定价（续）第十二条投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，至少包括下列内容：（一）发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位；（二）发行人经营状况和发展前景分析；（三）发行人盈利能力和财务状况分析；（四）发行人募集资金投资项目分析；（五）发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较；（六）宏观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要影响的因素。投资价值研究报告应当在上述分析的基础上，运用行业公认的估值方法对发行人股票的合理投资价值进行预测。第十三条发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格11《管理办法》主要内容第二章询价与定价（续）第十四条首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。第十五条询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。第十六条初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。发行人及其主承销商中止发行后重新启动发行工作的，应当及时向中国证监会报告。第十七条询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格。12《管理办法》主要内容第二章询价与定价（续）第十八条主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。第十九条发行人及其主承销商在发行价格区间和发行价格确定后，应当分别报中国证监会备案，并予以公告。第二十条发行人及其主承销商在推介过程中不得误导投资者，不得干扰询价对象正常报价和申购，不得披露招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；推介资料不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第二十一条询价对象应当在年度结束后一个月内对上年度参与询价的情况进行总结，并就其是否持续符合本办法规定的条件以及是否遵守本办法对询价对象的监管要求进行说明。总结报告应当报中国证券业协会备案。第二十二条上市公司发行证券，可以通过询价的方式确定发行价格，也可以与主承销商协商确定发行价格。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。13《管理办法》主要内容第三章证券发售第二十三条首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案。发行人及其主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例，以及持有期限制等。第二十四条战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。第二十五条发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25％。14《管理办法》主要内容第三章证券发售（续）第二十六条股票配售对象限于下列类别：（一）经批准募集的证券投资基金；（二）全国社会保障基金；（三）证券公司证券自营账户；（四）经批准设立的证券公司集合资产管理计划；（五）信托投资公司证券自营账户；（六）信托投资公司设立并已向相关监管部门履行报告程序的集合信托计划；（七）财务公司证券自营账户；（八）经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户；（九）合格境外机构投资者管理的证券投资账户；（十）在相关监管部门备案的企业年金基金；（十一）经中国证监会认可的其他证券投资产品。15《管理办法》主要内容第三章证券发售（续）第二十七条询价对象应当为其管理的股票配售对象分别指定资金账户和证券账户，专门用于累计投标询价和网下配售。指定账户应当在中国证监会、中国证券业协会和证券登记结算机构登记备案。第二十八条股票配售对象参与累计投标询价和网下配售应当全额缴付申购资金，单一指定证券账户的累计申购数量不得超过本次向询价对象配售的股票总量。第二十九条发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对全部有效申购进行同比例配售。第三十条主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查。对有下列情形之一的询价对象不得配售股票：（一）未参与初步询价；（二）询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致；（三）未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金；（四）有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形。16《管理办法》主要内容第三章证券发售（续）第三十一条发行人及其主承销商网下配售股票，应当与网上发行同时进行。网上发行时发行价格尚未确定的，参与网上发行的投资者应当按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当退还给投资者。投资者参与网上发行应当遵守证券交易所和证券登记结算机构的相关规定。第三十二条首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例。第三十三条上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。第三十四条上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。17《管理办法》主要内容第三章证券发售（续）第三十五条上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。第三十六条上市公司增发股票或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。第三十七条上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。18《管理办法》主要内容第四章证券承销第三十八条证券公司实施证券承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。第三十九条证券公司承销证券，应当依照《中华人民共和国证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。第四十条股票发行采用代销方式的，应当在发行公告中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人