股票上市规则及中小板特别规定与指引解读

1《股票上市规则》及中小板特别规定与指引解读2内容提要上市公司信息披露法规体系1《股票上市规则》及中小板特别规定与指引的整体架构2《股票上市规则》及中小板特别规定与指引的主要内容3一、上市公司信息披露法规体系41.上市公司信息披露法规体系行政法规《股票上市规则》、《规范运作指引》等各类特别规定、指引、细则、备忘录、通知等《股票发行与交易管理暂行条例》《上市公司监管条例》（尚未发布）《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则》、《公开发行证券公司信息披露编报规则》等国家法律公司法、证券法《刑法》第6、7修正案等部门规章自律性规范52.《证券法》关于信息披露的规定第63条：信息披露基本要求发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第65条和第66条：定期报告的披露要求上市公司必须按期披露年度报告和半年度报告第67条：临时报告的披露要求发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。第68条：信息披露责任主体上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。63.上市公司信息披露公告分类强制性信息披露体系持续性信息披露发行信息披露定期报告交易性质非交易性质招股说明书上市公告书配股说明书年度报告半年度报告季度报告应披露的交易和关联交易公司重大信息股东信息临时报告二、《股票上市规则》及中小板特别规定与指引的整体架构8股票上市规则指引公告格式特别规定备忘录1.证券交易所发布的信息披露规则（以中小板为例）92.《股票上市规则》第1章总则第2章信息披露的基本原则和一般规定第3章董事、监事、高级管理人员（含董事会秘书）第4章保荐人第5章股票和可转债上市第6章定期报告第7章临时公告一般规定第8-11章临时报告具体披露（8）董事会、监事会和股东大会决议；（9）应披露的交易；（10）关联交易；（11）其他重大事件创业板股票上市规则102.《股票上市规则》（续）第12章停牌和复牌第13章特别处理第14章暂停、恢复、终止上市情形第15章申请复核第16章境内外上市事务的协调第17章监管措施和违规处分第18章释义第19章附则附件：董事、监事、高级管理人员声明与承诺书11中小企业板上市公司特别规定中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定123.中小企业板特别规定124.中小企业板相关指引中小企业板上市公司规范运作指引中小企业板保荐工作指引上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引首次公开发行股票发行与上市指引股票上市公告书内容与格式指引三、《股票上市规则》及中小板特别规定与指引的主要内容14第一章总则•适用范围:在本所上市的股票及其衍生品种•中小板：是主板的一部分，与主板公司同样适用《股票上市规则》，有特别规定的从其规定•创业板：适用独立的《创业板股票上市规则》•监管对象:上市公司及其董事、监事、高级管理人员；股东、实际控制人；保荐机构及保荐代表人；收购人；证券服务机构及相关人员15第二章信息披露的基本原则及一般规定16披露什么？1.信息披露内容要求第一类：价格敏感性信息第二类：决策有用信息对上市公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响的信息具体披露标准:数量标准和非数量标准需要公司和交易所进行判断，判断是基于理性第三者（投资者）的角度影响投资者决策的信息172.信息披露相关各方责任义务•上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整–不能保证的，应当在公告中做出相应声明并说明理由•上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所做出的承诺183.信息披露的基本原则–信息披露以客观事实或有事实基础的客观判断为依据–如实反映客观情况•真实–信息披露语言明确、贴切，简明易懂，不得误导–不得夸大事实（如：预测性信息披露）•准确–内容完整–要件齐备–格式合规•完整披露时间及方式要求：披露内容：股价敏感信息～不拘泥于规则的指标判断充分揭示风险及不确定性及时公平19案例分析：信息披露违规•案情：•一、2011年2月23日，公司在《股票交易异常波动公告》中明确表示，公司目前没有任何应予以披露而未披露的事项，或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司存在应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。•而事实上，公司控股子公司在2011年2月23日之前已开始筹划签署销售产品的大额意向性协议，并于2011年2月27日和28日正式签署了四份销售意向性协议，涉及金额达2.74亿美元和2.42亿元人民币。•二、2011年3月2日，公司公告控股子公司签署了四份销售意向性协议。但是，该份公告存在多处重大错误，包括交易对手方名称、注册时间、注册地址、交易对手方股东名称、交易对手方之间是否存在关联关系和协议签署日期等。•后果：•对公司及其董事长兼总经理给予公开谴责的处分，对其他负有责任的董监高分别给予公开谴责、通报批评的处分•公司被证监会立案调查20案例分析：信息披露违规•股价走势图2月23日，公司发布股价异动公告，称没有应披露未披露事项2月24日，公司因拟披露重大事项申请临时停牌；2月27日和28日，公司签署重大意向性协议，金额近20亿元3月2日，公司公告协议内容并复牌3月8日，公司股票停牌核查停牌核查期间，4份重大意向性协议中3份已解除，1份被50万元购销合同所替代，协议实际执行金额不到200万元。8月4日，公司发布《关于控股子公司重大意向性协议自查结果暨股票复牌公告》。复牌后，公司股票连续三个跌停。21案例分析：信息披露违规•案情：公司在2009年9月19日披露的《关于与美国英美烟草公司洽谈合作的提示性公告》中表示“公司与美国英美烟草公司正在接触洽谈为美国英美烟草公司提供烟标印刷的合作事宜”，该项内容与事实严重不符，公司没有及时进行更正，直到2009年11月6日才披露更正公告。•后果：公司副董事长兼副总经理、常务副总经理被公开谴责；公司及其董事长被通报批评；公司被证监会立案调查22案例详情1、2009年9月19日，某公司发布公告称正在与美国英美烟草公司洽谈烟标印刷合作事宜，公告特别强调：“美国英美烟草公司是总部设于英国伦敦的国际性烟草企业。”2、由于美国英美烟草是世界第二大烟草上市企业，全球市场份额达15%以上，所以在公司正式发布上述公告后，其股价借助这一利好消息一路狂涨，最高飙至17.28元。3、2009年11月6日，公司发出更正公告称，因工作人员失误，公司此前公告中提及的合作方有误，并非美国英美烟草公司，而是名为NativeAmericanTobacco&TradingLLC的公司（美国烟草贸易公司）——一家在美国佛罗里达州注册成立的小烟草公司。公司股价当天便下跌了3.93%。4、2010年1月9日，公司再发公告称，由于合作条件尚不具备，公司董事会决定终止与美国烟草贸易公司进一步洽谈烟标业务合作。233.1信息披露的及时性原则•及时：应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。定期报告•应在法定期限内披露•未在法定期限内披露年报、半年报和季报，证监会将立案稽查，交易所对公司公开谴责，公司股票强制停牌临时报告•重大事项应在起算日起或触及披露时点的两个交易日内披露•不能以定期报告代替临时报告•临时报告网上实时披露制度未在法定期限内披露定期报告，后果很严重！243.2信息披露的公平性原则•公平：同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。公司向股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应及时向本所报告，并依本所规定履行信息披露义务制定并严格执行信息披露事务管理制度在信息披露前将知情人控制在最小范围内，不得泄露未公开重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格不在内刊、内网、员工大会等不易保密的场合透露非公开重要信息协商、洽谈股价敏感事项前与有关各方签保密协议筹划重大事项过程中如出现股价异动、市场传闻，公司及时停牌刊登相关公告253.2信息披露的公平性原则（续）与特定对象直接沟通前，要求对方签署承诺书建立投资者关系活动档案（参与人员、时间、地点、交流内容等），并在每次投资者关系活动结束后两个交易日内报送本所在年报、半年报披露前三十日内尽量避免接受投资者现场调研、媒体采访等在业绩说明会、分析师会议、路演等场合不得提供未公开重大信息，拒绝回答涉及未公开重大信息的问题合理安排参观行程，避免参观者有机会获取未公开信息；公司应派两人以上陪同参观，由专人回答参观者的提问26案例分析：选择性信息披露•案情：公司2006年上半年在接待机构投资者实地调研时，未严格遵守公平披露原则，透露了公司正处于商业谈判或招投标进程中的业务信息，导致公共传媒出现关于公司上述业务信息的报道，引起了股票交易的异常波动。•后果：公司及其董事长、董秘被通报批评公平27案例分析：选择性信息披露•案情：•公司控股子公司于6月研制成功太阳能多晶硅结晶炉，并于当月销售1台。该产品的投产预计对公司业绩产生较大影响，公司预计年内试生产10台设备，如顺利完工并实现销售，将增加公司净利润500万元左右，约为公司上年净利润的2倍。•该信息属于公司重大信息，公司董事会秘书没有履行职责，促使公司依法履行信息披露义务，使得该信息没有在第一时间披露，仅在8月11日公告的半年报中有简单表述，未及时、充分地披露该产品的研制成功对公司的影响。•8月14日公司董事会秘书主动邀请媒体记者到公司现场采访，没有按照规定要求该记者签署承诺书，并在接受采访中向记者介绍了太阳能多晶硅结晶炉可能给公司带来的影响。•8月20日媒体以新闻报道的形式披露了采访的相关内容，该报道发布后公司股价出现异常波动。•后果：公司董秘被通报批评284.公司披露公告应事先经本所登记•上市公司应将公告和相关备查文件第一时间报送本所，经本所登记后在指定媒体上披露•交易所对定期报告“事前登记、事后审核”，对临时报告实行“事前审核”或“事前登记、事后审核”•在其他公共传媒（含公司网站）上披露的信息不得早于指定媒体新闻报道公司公告≠295.信息披露暂缓与豁免•拟披露的信息存在不确定性或属于临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，符合以下条件，可申请暂缓披露，暂缓时间一般不超过2个月：拟披露的信息未泄漏有关内幕人士已书面承诺保密证券交易未发生异常波动•拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，对外披露可能违法或损害公司利益，可申请豁免30《中小板规范运作指引》第五章临时报告披露时间：中午休市期间或下午15:30后上午11：30前获得本所确认，于当日中午11：30－13：00期间披露8：30－15：00期间通过指定网站披露的，“证券简称前缀”左起第4位将增加“A”标识涉及停牌事项：参照《上市规则》规定，停牌起点时间不同紧急情况可申请临时停牌，并在上午开市前或交易期间公告公共传媒传播的消息可能或已经对证券交易价格产生较大影响，需要进行澄清的；证券交易异常，需要进行说明的；重大事件的有关信息难以保密或已经泄漏的；中国证监会或本所认为必要的其他情况。确认公告已在指定网站披露后，应将公告立即在公司网站登载6.临时公告实时披露317.信息披露其他相关事项•关注公共媒体关于公司的报道以及公司股票及其衍生品种交易情况•在规定期限内如实回复本所问询，并按照规定和本所要求进行公告–不