国泰君安--中小企业私募债融资简介120514

二〇一二年中小企业私募债融资简介ProvidingDiamondQualityServiceAddingToOurClients’Value保密1中小企业已成为现代经济及国民经济增长中的重要组成部分。为响应国务院关于金融业服务于实体经济的号召，为中小企业提供更多的融资渠道，证监会近期提出试点“中小企业私募债”这一新型融资产品。日前，“中小企业私募试点办法”已经开始征求意见，相关规则制定工作已进入最后阶段。“中小企业私募债”在发行审核、发行规模、发行条件、募集资金用途等方面都有别于现有债务融资工具，对于中小微企业融资具有独特优势，有利于拓宽中小微企业融资渠道。国泰君安债券承销业绩行业领先。自2011年公司债发行制度改革以来，国泰君安公司债券主承销规模市场排名第一，领先优势明显。同时，国泰君安相关企业债券承销业绩也连续多年排名市场前列。国泰君安债券承销核心优势突出。与其他证券公司相比，国泰君安在债券业务体系、主管机关沟通能力、债券销售和定价能力、销售和流通转让渠道以及创新能力等多方面具有显著优势。序言2第一部分中小企业私募债融资简介P3~P181、中小企业私募债推出背景与基本概念P42、中小企业私募债的融资优势P83、中小企业私募债发行程序P114、中小企业私募债备案材料清单及主要中介机构职责P17第二部分国泰君安提供的综合服务P20~P361、国泰君安在中小企业私募债中提供的优质服务P212、国泰君安债券承销实力介绍P26附：《中小企业划型标准规定》有关行业划型标准P33目录第一部分中小企业私募债融资简介1、中小企业私募债推出背景与基本概念5推出背景在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经济，融资难、融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防止出现产业空心化现象。中小企业在实体经济的发展过程中发挥着不可替代的重要作用。在本届政府报告中多次提及：“加强对符合产业政策、有市场需求的企业特别是小型微型企业的信贷支持”，“规范发展小型金融机构，健全服务小型微型企业和‘三农’的体制机制”。“两会”期间，为中小企业解决融资问题成为热门议题。推出背景与基本概念基本概念中小企业私募债券日前，中小企业私募债券规则制定已经进入最后阶段。（由于目前相关政策均为征求意见稿，未来实际操作中具体要求可能会有些许变化。）相关办法6中小企业私募债发行基本要素介绍发行规模，但一般应控制在不超过净资产规模。募集资金用途中小企业私募债的募集资金用途，可直接补充流动资金，募集资金用途。担保和评级要求为降低中小企业私募债风险，，可采用部分担保的方式。由于采用非公开发行方式，。发行期限。由于是私募债券，一般发行期限在三年以下。发行利率鉴于发行主体为中小企业；且为非公开发行方式，流动性受到一定限制，预计中小企业私募债等。发行方式取得证券交易所备案通知书后，在6个月内完成发行，可根据发行人自身需求分期发行。发行主体中小微企业界定依据《中小企业划型标准规定》（工信部联企业[2011]300号），不同行业的划分标准有一定差异，详见附录。7主管机构在试点期间对于发行主体条件指导意见财务状况担保措施鼓励中小企业为其债券采用或设定。所属地域选择位于发达地区的中小企业：。所属行业属于产业政策支持的中小企业：。财务要求：净资产规模尽可能大，净资产规模超1亿元为佳。盈利能力较强，未来盈利具有可持续性。偿债能力较强，资产负债率不高于75%为佳。经营活动现金流为正且保持良好水平。治理结构企业运营规范，治理结构完善，如。2、中小企业私募债的融资优势9与传统融资方式的比较中小企业私募债公司债券企业债券中期票据、短期融资券监管机构证券交易所（证监会）中国证监会国家发改委中国银行间市场交易商协会（中国人民银行）审核方式备案制核准制核准制注册制发行人类型非上市中小微企业上市公司非上市公司、企业具有法人资格的非金融企业（包括上市公司）分期发行可分期发行可在2年内分多次发行；应在注册后6个月内完成首期发行不可分期发行，在国家发改委核准后6个月内完成发行可在2年内分多次发行，应在注册后2个月内完成首期发行审核时间10个工作日内1个月左右理论上审核时间为6个月，实际有可能超过6个月理论上审核时间为3个月，实际上会受央行货币政策影响净资产要求无实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元未作具体要求，实际操作中要求一般高于企业债券盈利能力要求无最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息未作具体要求发行规模无限制不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（不含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%发行期限一年（含）以上中期，3-5年中长期，5年以上中期票据为中短期，3-5年；短期融资券为1年以内。募集资金用途较为灵活常用于置换银行贷款和补充流动资金常用于项目投资和补充流动资金募集资金应用于企业生产经营活动，不可用作资本金，后续监管极为严格发行交易场所固定收益证券平台（交易所），证券柜台（营业部）转让系统交易所竞价系统银行间市场和交易所银行间市场10中小企业私募债的融资优势融资规模不受限中小企业私募债以非公开方式发行，发行规模不受净资产40%的限制，发行人可根据自身业务发展需求设定合理的融资规模。期限相对较长中小企业私募债发行期限在1年以上，相对于大多数中小微企业获得的银行流动性贷款，发行期限具有竞争力。发行私募债是中小企业获得中长期资金的有效途径。资金用途灵活中小企业私募债不会对募集资金进行明确约定，发行人可根据自身业务需要设定合理的募集资金用途。成本相对较低中小企业私募债属于直接融资。中小企业私募债发行利率尽管高于一般的企业债和公司债，但相比发行人的银行借款和信托产品，成本仍较低。发行人可通过发行较长期限品种，锁定较低成本。发行条件宽松对净资产、盈利能力、资产负债率、资信评级尚未作出硬性要求，发行条件较为宽松。审批便捷发行采用备案制，审批速度最快，在递交备案材料十个工作日内可完成备案。宣传效果好中小企业私募债虽为非公开发行，但能够参与非公开发行的合格投资者资质均较为优良，在对其进行推介的过程中，可有效提升企业的形象。中小企业私募债的成功发行可显示发行人的整体实力，增加市场认可度，或可提升银行授信额度。3、中小企业私募债发行程序12发行流程讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等联系担保工作会计师开展审计工作券商、律师开展尽职调查召开董事会、股东大会完成担保工作签署各项协议文件（承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、设立偿债保障金专户、担保函、担保协议）中介机构撰写承销协议、募集说明书、尽职调查报告等律师出具法律意见书完成上报文件初稿全部文件定稿申请文件报送上交所备案寻找潜在投资者备案期间与主管单位持续跟踪和沟通完成备案发行推介及宣传备案后六个月内择机发行债券前期准备阶段材料制作阶段申报阶段备案阶段发行阶段备案在递交材料10个工作日内完成预计30天左右13主承销商、律师、会计师等中介机构可一起对企业进行尽职调查，以加快项目进程。尽职调查期间，主承销商与发行人商定私募债具体发行方案。发行流程——前期准备阶段重点工作讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等联系担保工作会计师开展审计工作券商、律师开展尽职调查召开董事会、股东大会前期准备阶段审计工作备案材料包含发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告。一般审计工作所需时间最长，而财务数据定稿决定了其它备案文件的完成时间。发债事项决议发行人有权部门需组织会议，出具同意发债的决议文件。一般发债事宜由董事会提案，股东大会批准后方可开展。制定审核限制股息分配措施。确定发行方案确定发行规模、期限、募集资金用途等常规方案（具体方案在项目过程中仍可讨论修改）。确定私募债受托管理人。确定担保方式（第三方担保，财产抵质押），积极寻找担保方，联系担保工作。确定偿债保障金账户银行。尽职调查发行人需尽早确定会计师，安排会计师进场开展审计工作。发行人需根据中介机构要求配合完成尽职调查。与主承销商就具体方案进行磋商。发行人需要准备相应反担保物，需要尽早安排。选择债券托管人，偿债保障金账户银行。联系召开董事会和股东大会。该阶段工作繁杂，直接决定项目整体进程。国泰君安在该阶段提供的具体服务详见第22页。14需要签署的协议文件包括承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、银行设立偿债保障金专户签订的协议、担保协议或担保函。协议文件的签署，保证了相关文件制作的顺利完成。对签署协议各方都需要走公司内部流程，需要预留时间以防止耽误整体进程。发行流程——材料制作阶段重点工作材料制作阶段完成担保工作证券交易所鼓励发行人采取一定的增信措施，以提高偿债能力，降低企业融资成本。目前受市场认可度较高的担保方式为第三方担保（担保公司），考虑到第三方担保需要尽职调查，且发行人需要准备相应反担保物，该环节耗时长，沟通较为复杂，需要尽早安排。签署协议文件第三方担保方需要尽职调查，发行人提供提供反担保质押物。与主承销商签订承销协议。与受托管理人签署受托管理协议，制定债券持有人会议规则。在银行设立偿债保障金账户。与担保人签署担保协议或担保函完成担保工作签署各项协议文件（承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、设立偿债保障金专户、担保函、担保协议）中介机构撰写承销协议、募集说明书、尽职调查报告等律师出具法律意见书完成上报文件初稿该阶段工作主要体现中介机构材料制作专业能力。国泰君安在该阶段提供的具体服务详见第23页。15发行流程——申报阶段、备案阶段重点工作申报阶段寻找投资者在申报阶段，主承销商开始寻找本期债券的潜在投资人，进行前期沟通。配合主承销商做好企业宣传、推介工作。确定利率等最终发行方案全部文件定稿申请文件报送上交所备案寻找潜在投资者备案阶段沟通协调工作上报备案材料后，主承销商需要在备案期间与主管单位持续跟踪和沟通，保证债券顺利备案。配合主承销商做好与主管单位沟通工作。上述阶段工作主要体现主承销商与主管单位沟通能力。国泰君安在该阶段提供的具体服务详见第24页。备案期间与主管单位持续跟踪和沟通完成备案16发行流程——发行阶段重点工作发行阶段发行推介在发行阶段，主承销商正式寻找本期债券投资人，进行充分沟通，积极推介企业。私募债的合格投资者包括金融机构、金融机构发行的理财产品、企业法人、合伙企业以及高净值个人，主承销商的实力与寻找潜在投资人的能力直接相关，进而对公司最终融资成本产生影响，故为申报阶段的重点。配合主承销商做好企业宣传、推介工作。该阶段工作主要体现主承销商销售能力和研究能力。国泰君安在该阶段提供的具体服务详见第25页。发行推介及宣传备案后六个月内择机发行债券发行时机在证券交易所备案后六个月内，发行人可择机发行债券。此时主承销商通过对市场的研究，与发行人共同把握发行时机。优秀的承销商能够寻求更好的发行窗口，挖掘更多潜在的投资者，以低利率发行本期债券，为发行人降低发行成本。配合主承销商，选取最佳的发行时机，完成此次债券的发行工作。4、中小企业私募债备案材料清单及主要中介机构职责18序号文件名称负责人一备案登记表发行人二发行人公司章程及营业执照（副本）复印件发行人三发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议发行人四私募债券承销协议国泰君安与发行人共同签署五私募债券募集说明书国泰君安负责撰写，发行人盖章六承销商的尽职调查报告国泰君安七私募债券受托管理协议受托管理人（国泰