：北京市观韬律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易的补充

北京·上海·西安·成都·大连·深圳·济南·厦门·香港·天津Beijing·Shanghai·Xi’an·Chengdu·Dalian·Shenzhen·Jinan·Xiamen·HongKong·Tianjin北京市观韬律师事务所关于广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）观意字（2009）第0177号二〇〇九年十月观韬律师事务所GUANTAOLAWFIRM中国北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层邮编：10014017/F,Tower2,YingtaiCenter,No.28FinanceStreet,XichengDistrict,Beijing100140,ChinaTel：861066578066Fax：[phone]E-mail：[e-mail]：//北京市观韬律师事务所补充法律意见书（三）1北京市观韬律师事务所关于广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）观意字（2009）第0177号致：广州市广百股份有限公司北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市广百股份有限公司（以下简称“广百股份”）的委托，担任广百股份2009年非公开发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所已为此出具观意字（2009）第0020号《北京市观韬律师事务所关于广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、观意字（2009）第0035号《北京市观韬律师事务所关于广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和观意字（2009）第0059号《北京市观韬律师事务所关于广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。根据中国证券监督管理委员会上市公司监管部于2009年9月28日下发的上市部函[2009]133号《关于广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易反馈意见的函》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所就《反馈意见》中需要律师发表意见的有关事项出具本补充法律意见书。为公司本次交易提供专项法律服务的经办律师原为曹蓉律师和李竹青律师。由于李竹青律师因个人原因已从本所离职，故本所将经办律师李竹青更换为刘燕律师。刘燕律师简历如下：刘燕律师，系本所主办律师，法律硕士。刘燕律师主要从事企业改制及股票北京市观韬律师事务所补充法律意见书（三）2发行与上市、外商投资并购、证券公司破产清算等业务。已为境内多个主板（含中小企业板）首次股票发行及上市项目以及上市公司重组、增发等项目提供过专项法律服务。本所经办律师的联系方式如下：曹蓉律师联系方式为：电话：[phone]传真：[phone]邮箱：[e-mail]刘燕律师联系方式为：电话：[phone]传真：[phone]E-mail：[e-mail]刘燕律师经核查后确认：本所已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的内容真实、合法。本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《反馈意见》中要求律师核查和发表意见的问题进行了查证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》为不可分割的组成部分，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中声明的事项亦适用于本补充法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，本所律师现出具补充法律意见书如下：一、《反馈意见》第4条：“请申请人进一步说明和披露公司和大股东是否存北京市观韬律师事务所补充法律意见书（三）3在同业竞争情况以及消除同业竞争的措施，请独立财务顾问和律师进一步核实。”1、根据广百股份于2009年10月10日出具的《广州市广百股份有限公司关于同业竞争的说明》以及广州市星骏贸易有限公司（以下简称“星骏贸易”）于2009年10月9日出具的《说明》：（1）广百股份的主营业务为百货零售业务；广州百货企业集团有限公司（以下简称“广百集团”）及下属各控股企业中除广百股份及广州市新大新有限公司外均没有从事百货零售业务，与广百股份不存在同业竞争。（2）2009年4月29日，为了减少关联交易，广百股份的全资子公司广州市广百电器有限公司（以下简称“广百电器”）向广百集团购买广州市华宇声电器有限公司（以下简称“华宇声”）60%股权和广州市华宇力五金交电有限公司（以下简称“华宇力”）58.58%股权，华宇声和华宇力成为广百电器的全资子公司。华宇声和华宇力均从事家用电器的批发业务。（3）广百集团的全资子公司星骏贸易主要从事物流以及纸品、塑料的批发业务，兼营家用电器的批发业务。星骏贸易于2009年1－6月的销售收入为7863万元，其中家用电器批发销售收入为2438万元，星骏贸易的家电批发销售收入占其总销售收入的比例为31％；而星骏贸易批发的家电品牌和客户对象均与华宇声和华宇力存在差异。因此，星骏贸易目前与华宇声、华宇力之间不存在实质性的同业竞争。2、根据广百集团于2009年10月9日出具的《承诺函》：为避免产生同业竞争，星骏贸易在三个月内（即现行电器批发业务合同期结束后）停止该业务。经适当核查，本所律师认为：1、广百股份与其大股东之间不存在实质性的同业竞争。2、广百集团已在承诺函中提出有效的解决措施，切实履行该承诺将能够彻底避免其与广百股份之间未来可能存在的同业竞争。北京市观韬律师事务所补充法律意见书（三）4二、本次交易签订的《发行股份购买资产补充协议（二）》1、根据广百股份与广百集团于2009年10月10日签订的《发行股份购买资产补充协议（二）》：广百股份与广百集团确定协议资产的转让价格仍为人民币18,406.18万元，广百股份以向广百集团非公开发行股份并支付部分现金的方式向广百集团购买协议资产。即广百集团以协议资产作价18,406.18万元认购广百股份本次非公开发行的全部股票888.3291万股，认购股份的价格为广百股份本次发行的董事会决议公告日前20个交易日广百股份股票交易均价20.72元/股（除息调整后），协议资产折股数不足一股的余额10.48元由广百股份以现金向广百集团补足。2、根据《广州市广百股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》、广百集董决（2009）21号《广州百货企业集团有限公司董事会决议》、《广州市广百股份有限公司独立董事关于签订发行股份购买资产补充协议（二）的独立意见》：（1）广百股份与广百集团签订《发行股份购买资产补充协议（二）》已分别获得广百股份董事会会议、广百集团董事会会议审议通过；（2）广百股份的独立董事对此专门发表独立意见认为：A、本次交易事项构成关联交易，广百股份第三届董事会第二十六次会议在对《关于签订发行股份购买资产补充协议（二）的议案》进行表决时，关联董事回避了本次关联议案的表决；因此，该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。B、本次关联交易调整后的价格，能更好地保障广百股份中小股东的利益。经适当核查，本所律师认为：广百股份与广百集团签订《发行股份购买资产补充协议（二）》履行了必要的法定程序，其内容合法、有效。北京·上海·西安·成都·大连·深圳·济南·厦门·香港·天津Beijing·Shanghai·Xi’an·Chengdu·Dalian·Shenzhen·Jinan·Xiamen·HongKong·Tianjin