平庄能源：关于国电财务公司为公司提供金融服务的关联交易公告 XXXX

证券代码：000780证券简称：平庄能源公告编号：2010-011内蒙古平庄能源股份有限公司关于国电财务公司为公司提供金融服务的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述1、内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第二十四次董事会会议于2010年4月6日审议通过《关于公司与国电财务有限公司签署﹤金融服务协议﹥的议案》、《关于国电财务有限公司风险评估报告的议案》和《关于在国电财务有限公司存款风险应急处置预案的议案》，《金融服务协议》全文详见巨潮资讯网：，并形成决议。在审议上述议案时，关联董事孙金国先生、张继文先生、张志先生、刘欣生先生进行了回避，非关联董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生进行表决，表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果：上述议案通过。2、本公司与国电财务有限公司（以下简称“财务公司”）的实际控制人均为中国国电集团公司，本次交易构成了本公司的关联交易。3、独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见：“国电财务有限公司财务状况良好，存在预期对公司的金融支持，且存款利率等同于同期银行存款基准利率，贷款利率低于基准利率，双方签署的《金融服务协议》不损害公司和其他股东的利益。上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司不会对国电财务有限公司形成依赖。本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易，此议案需提交股东大会审议。”4、根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会以网络投票方式批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。5、本次交易属于日常经营相关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。二、关联方基本情况1、关联方基本情况关联方名称：国电财务有限责任公司住所：北京市西城区阜城门北大街6-8号企业类型：其他有限责任公司营业执照注册号：110000008065937组织机构代码证登记号：组管代110000-050975金融许可证机构编码：L0018H211000001税务登记证号码：11010218376896X法定代表人：邵国勇注册资本：人民币13亿元成立时间：1992年10月19日经营范围：许可经营项目：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资。一般经营项目（无）。主营业务：财务公司是由中国国电集团公司控股、经中国银监会批准成立的非银行金融机构，可以从事包括在成员企业中的资金信贷、同业拆借、融资租赁、买方和消费信贷、票据贴现、委托贷款，以及证券投资和股权投资及承销企业债券等业务。2、财务公司股东及其持股比例财务公司公司股东由中国国电集团公司及四家控股子公司出资组建。财务公司股东及其持股比例如下表：股东名称持股比例（%）中国国电集团公司35国电电力发展股份有限公司20龙源电力集团股份有限公司15国电大渡河流域水电开发有限公司15国电长源电力股份有限公司153、财务公司截至2009年12月31日，财务公司银行存款12.24亿元，存放中央银行款项10.87亿元，吸收成员单位存款82.36亿元，资产总值177.53亿元，净资产17.12亿元。2009年公司实现利息收入3.75亿元，实现经营利润3.01亿元，实现税后净利润2.17亿元。资本充足率：17.83%。（因国电财务年报在审计中，以上数据未经审计。）4、关联关系平煤集团持有本公司61.42%股权，为本公司控股股东。中国国电集团公司持有平煤集团51%股权并间接控股本公司，为本公司实际控制人。财务公司与本公司实际控制人均为中国国电集团公司，与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。三、关联交易标的基本情况1、交易类型：存贷款关联交易2、协议期限：2009年12月16日至2012年12月15日3、预计金额：预计公司在财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过15亿元人民币；公司通过国电财务公司资金业务平台，在公司资金周转出现临时困难时，可随时利用财务公司对本公司的10亿元综合授信额度，在不高于其他商业银行贷款条件下及时取得贷款。预计公司在财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过15亿元人民币。2009年末，公司在财务公司存款余额为5亿元，达到公司净资产金额的16.84%（公司2009年期末净资产金额尚需审计确认，此处引用业绩快报2009年期末净资产数据）。截至2010年3月31日，公司在财务公司存款余额为3亿元，达到公司净资产金额的10.10%（公司2009年期末净资产金额尚需审计确认，此处引用业绩快报2009年期末净资产数据）。公司与财务公司签订《金融服务协议》为框架协议，具体业务发生时尚须签署具体协议。如监管部门出台相关规定，公司将严格按照新规定及时调整执行。四、交易的定价政策及定价依据公司与财务公司的交易以市场化原则为定价依据，贷款利率不高于公司与无中国国电集团公司内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司内蒙古平庄能源股份有限公司国电财务有限公司51%35%61.42%关联第三方的贷款利率，存款利率不低于公司与无关联第三方的存款利率，遵循主体独立、公平合理的原则进行交易。公司在财务公司的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。公司在财务公司的贷款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率下浮10%执行。其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。五、交易协议的主要内容公司与国电集团财务有限公司签署的金融服务主要内容如下：1、在《金融服务协议》生效期内，国电财务公司给予本公司人民币10亿元的综合授信额度，用于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理，贷款采取信用方式，执行中国人民银行统一颁布的基准利率下浮10%；2、协助公司实现交易款项的收付；3、办理经批准的保险经纪业务；4、办理公司与中国国电集团公司其他成员单位之间的委托贷款及委托投资；5、为公司公司办理票据承兑及贴现服务；6、吸收公司不超过15亿元的存款；7、为公司提供融资租赁服务；8、为公司提供投资投行服务；9、金融咨询与培训服务：根据公司的需求和实际情况，为公司提供不同主题的金融培训和信息咨询服务；10、其他服务：双方将共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为公司提供个性化的优质服务。六、风险评估情况本公司与财务公司发生关联存贷款等金融业务的风险主要体现在相关存款的安全性和流动性，这些涉及财务公司自主经营中的业务和财务风险。根据财务公司提供的有关资料和财务报表，并经本公司调查、核实，现将有关风险评估情况报告如下：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现国电财务有限公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，经营业绩良好；根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现国电财务的风险管理存在重大缺陷，本公司与国电财务之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。《风险评估报告》全文见巨潮资讯网：。大信会计师事务所有限责任公司出具了《关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，大信会计师事务所有限责任公司认为：“后附的汇总表所载资料与我们审计贵公司2009年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现重大不一致之处。”七、交易目的和对上市公司的影响财务公司与本公司进行的金融服务业务为正常的商业服务，协议的执行将对公司的生产经营和建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，公司利益得到了合理保证。财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司财务状况良好，存在预期对公司的金融支持，且存款利率等同于同期银行存款基准利率，贷款利率低于基准利率，双方签署的《金融服务协议》不损害公司和其他股东的利益。上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司不会对财务公司形成依赖。八、2010年与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额至2010年3月31日，本公司在财务公司存款金额为3亿元。尚未发生贷款业务。至2010年3月31日，本公司与中国国电集团公司下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为54955.93万元。九、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施为保证本公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《关于在国电财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。《关于在国电财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》全文见巨潮资讯网：。十、独立董事事前认可和独立意见公司独立董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生对上述关联交易进行了事前审核认为：财务公司对本公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，协议的执行将对公司的生产经营和建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，公司利益得到了合理保证。财务公司财务状况良好，存在预期对公司的金融支持，且存款利率等同于同期银行存款基准利率，贷款利率低于基准利率，双方签署的《金融服务协议》不损害公司和其他股东的利益。上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司不会对财务公司形成依赖，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。公司拟定的《公司在国电财务有限公司存款风险处置预案》能够有效防范、控制和化解公司在财务公司存贷款的资金风险，最大程度的维护资金安全。本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易，此议案需提交股东大会审议。十一、备查文件1、公司第七届董事会第二十四次会议决议。2、公司第七届监事会第二十三次会议决议。3、公司与财务公司签署的《金融服务协议》。4、公司独立董事关于国电财务公司为公司提供金融服务的独立意见。5、财务公司营业执照、组织机构代码证。6、财务公司金融许可证。7、大信会计师事务所出具《关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。8、《内蒙古平庄能源股份有限公司关于在国电财务有限公司存款风险的应急处置预案》。9、公司出具的《关于与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》。特此公告。内蒙古平庄能源股份有限公司董事会2010年4月6日