企业并购与重组

主讲:张寅(国际财务管理师协会注册讲师，教授）2009-06企业合并与重组企业并购的基本概念企业并购，就是企业间的兼并与收购，国际上通常成为MergersandAcquisitions，简称M&A。兼并(Mergers)是指两家或两家以上企业的合并，原企业的权利义务由存续（或新股）企业承担，要求双方经营者在得到股东支持的情况下按照严格的法律程序操作。兼并有两种形式：吸收兼并（A+B=B’）、新设兼并（A+B=C）收购(Acquisition),是指一家企业用现金、债券或股票等方式，购买另一家企业的股票或资产，以获得该企业控股权的行为。从经济意义上（而不是法律意义上）讲，兼并和收购通常并无大的差别。我们经常讨论的并购（M&A）系指兼并和收购概念统称，在实际运作过程中，并购、收购往往交织在一起，很难严格分开。企业合并与重组企业并购的类型企业并购的分类有很多种，比如按照对目标企业的支付方式，企业并购可以分为现金并购、股票并购、承担债权债务并购；按照被并购对象所在行业部门来分，并购分为横向并购、纵向并购和混合并购；按并购的态度来分，分为善意并购和恶意并购等等。按照对并购对象的支付方式，企业并购可分为现金并购、股票并购、承担债权债务并购，这是与税收密切相关的一种分类。企业合并与重组企业并购的类型现金并购:收购方支付一定数量的现金，以取得目标企业的所有权。目标企业的股东得到了现金，从而失去了任何选举权或所有权。现金并购的特点:现金是使用最为广泛的支付形式，大多数并购都是通过直接支付现金而完成的。即使是在以股份或债券作为收购对价时，也常向目标企业股东提供现金选择。企业合并与重组企业并购的类型股票并购:收购方向目标企业的股东发行股票，由目标企业的股东将其所持有的目标企业的股票作为对价交付给收购方并从收购方处取得收购方所发行的股票，或者目标企业的股东将目标企业的资产折算成一定数量的收购方的股票。股票并购的特点:收购方取得了目标企业的股票或资产，成为目标企业的控股股东，目标企业的一些原股东成为收购方的一般新股东。特点是收购方无需支付现金，不影响收购方的现金状况，同时目标企业的股东不会失去其股份，只是股权从目标企业转移到收购方企业，失去了对目标企业的直接控制权。企业合并与重组企业并购的类型承担债权债务式并购:这种方式基本发生在企业兼并活动中，特别是优势企业兼并劣势企业时。劣势企业在经营时负债累累，其负债与其实有资产基本相等，这时，优势企业想要兼并劣势企业而该劣势企业也愿意被兼并，往往会经由优势企业承担劣势企业的全部债权债务，但不需另外支付任何对价的方式，兼并劣势企业，包括其全部现有资产。承担债权债务式并购的特点:在这种方式下，支付价格不是一个明确的价格，而是目标企业债务和整体产权之比。支付也是一种特殊方式的支付，即收购方经由替目标企业向目标企业的原债权人偿还债务（包括实际付出现金）的方式，来间接完成向目标企业的支付。企业合并与重组企业并购的类型按照并购双方所属行业的相互关系，可以把企业并购划分为横向并购、纵向并购和混合并购三种。横向并购:指相同或相似产品的生产者或销售者之间的并购，是最重要的并购方式。横向并购的特点:横向并购的结果是资本在同一生产、销售领域或部门间的集中，优势企业兼并劣势企业，扩大生产规模以达到新技术条件下的最佳经济规模。企业合并与重组企业并购的类型纵向并购:指从事同一产品不同阶段生产的企间的并购。纵向并购的特点:它主要集中在加工制造业和与此相联系的原材料、运输、销售等行业。纵向并购往往能使并购双方获得自然的协同效应，还能更充分地利用专用设备，加强生产过程各环节的配合，从而加速生产流程，缩短生产周期，节省运输、仓储、能源及销售成本等。企业合并与重组企业并购的类型混合并购:指生产和职能上无任何联系的两个或两个以上企业间的并购。混合并购的特点:混合并购可使企业获得分散化经营的机会，而且可使生产不同产品的企业通过使用共同的销售渠道，共同研制、开发新产品获益，还可调剂企业间的资金流动。企业合并与重组企业并购的发展背景美国历史上共掀起过五次并购时期，人们通常称之为并购浪潮。企业并购具有周期性的特点，也就是说，在每一次较大规模的并购过后，都会出现一段并购活动相对较少的时期。前四次并购浪潮分别发生在1897-1904年，1916-1929年，1965-1969年，以及1984-1989年。并购活动在20世纪80年代末有所减少，但在20世纪90年代早期又重新开始升温，从而开始了第五次并购浪潮。不同时期的并购浪潮促成美国企业结构的重大改变，美国经济从原先的以中小型企业为主转化成现在的形式，即由成千上万的跨国公司构成。以下通常阐述美国最近一次的并购浪潮来体现并购的发展背景。企业合并与重组企业并购的发展背景第五次并购浪潮在美国的兴起，主要是由于以互联网技术和生物技术为核心的新经济的兴起，这不仅推动了美国经济的持续增长，而且也使得美国的经济结构得到了升级。信息行业已成为美国乃至全球具有活动的行业之一，为适应信息时代的竞争，传统企业纷纷通过并购活动进入这些行业。当然，这与经济全球化亦有密切的关系。在自由贸易的背景下，国家间的竞争更经常地表现为企业间的竞争。面对这种国际形势，美国政府不再以国内市场份额来限制企业的并购活动，从而推动了并购的发展。此外，与前几次并购时期一样，在此次浪潮中，资本市场的作用依然很重要。尤其是亚洲金融危机之后，国外资本的流入和低利率进一步推动了美国股市上涨。良好的筹资环境不仅吸引了大批国外企业来美国上市，同时推动了美国本地企业之间以及美国企业与外国企业之间的并购活动。因此可以说，第五次并购浪潮的出现不是偶然的，它实质上是全球一体化程度加深、国际竞争加剧、技术进步加快而带来的一次跨国重组和结构调整浪潮，并反过来促进全球一体化、国际竞争和技术的进步。企业合并与重组企业并购的主要动机企业发展的动机:产生并购行为最基本的动机之一是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临着内部扩张和通过并购发展的两种选择。内部扩张可能是一个缓慢和不确定的过程，通过并购发展则要迅速得多。管理者协同效应的考虑:管理者通常会以并购作为展现增长趋势的方式之一。人们希望这样的并购行为不仅能够带来收入的增长，而且能够借助协同效应提高获利能力。企业合并与重组企业并购的主要动机多元化的因素:多元化意味着企业向现有产业以外的领域发展。出于“虚荣”的考虑:在解释收购的时候，虚荣或者说收购企业管理者的骄傲可以作为一个考虑因素。虚荣假设意味着管理者可能会出于私人的动机进行收购，从而并购企业的经济收益并不是并购的唯一动机，甚至可能不是主要的动机。企业合并与重组企业并购的其他动机提高管理水平:某些并购交易的产生可能是因为收购企业的管理层相信自己能够更好地管理目标企业的资源。出价人可能认为，如果控制了目标企业，根据自己的管理技能，目标企业的价值将因此而提高。提高研发能力:研发对许多企业未来的发展起着及其重要的作用，一些企业并购的目的主要是出于提高研究开发能力以提高企业竞争力。企业合并与重组企业并购的其他动机扩张分销网络:扩张分销网络也是企业进行并购的重要因素之一。就制造业厂商而言，与可靠的分销渠道建立紧密的联系是企业成功的关键因素之一，因此制造商和分销商之间经常进行纵向并购。税务动机:在理论界，对于税收是不是并购交易中一种重要决定因素的问题一直存在争论。但是，一些研究发现，收购可能是获取税收收益的一种有效方式，税务动机成为企业并购的一个出发点存在着相关关系。企业合并与重组企业兼并、收购与重组的程序和方法根据相关法规，在中国，具体实施企业兼并、收购一般须经历以下程序：1.确定兼并双方2.清产核资与财务审计3.并购目标价值评估4.确定交易价格5.签订并购协议与转让价款管理6.办理产权转让的清算手续与法律手续7.处理债权债务、员工安置等其他工作企业合并与重组企业兼并、收购与重组的程序和方法初步确定兼并方与被兼并方进入企业兼并程序之前，兼并方或被兼并方通常会根据自己的情况选择确定目标企业，通过多次沟通，最终确定兼并方与被兼并方。清产核资与财务审计企业需要用兼并形式改制的，应当对被兼并方企业各类资产、负债进行全面认真的清查，以清理债权、债务关系；企业兼并必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计；如果经过兼并，企业改制为非国有制企业，还要对企业的法定代表人进行离任审计。被兼并企业必须按照有关规定向会计师事务所或者政府部门提供有关财务会计资料和文件。企业合并与重组企业兼并、收购与重组的程序和方法资产评估企业采取兼并形式进行改制的，必须按照《国有资产评估管理办法》的规定，对资产实施评估。主要工作程序如下：1、申请评估立项并呈交财产目录和有关的会计报表等资料；2、由国有资产管理行政主管部门进行审核；3、准予评估立项的，申请单位应当委托资产评估机构进行评估；4、被兼并企业应当委托认可单位进行资产评估；5、资产评估机构接受委托进行资产的评定和估算后，要向委托单位提出资产评估结果报告书；6、委托单位将资产评估报告书报其主管部门审查；7、主管部门审查同意后，报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果；经过确认的资产评估结果，国有资产管理行政主管部门应当下达确认通知书。企业合并与重组企业兼并、收购与重组的程序和方法确定交易价格被兼并企业应当以有关主管部门确认的评估值为依据，合理确定出手底价。并可以通过招标、投标的方式确定成交价。企业合并与重组企业兼并、收购与重组的程序和方法签署兼并协议和转让价款管理主要工作具体内容签订协议一般企业成交价确定后，兼并双方的所有者应当签订兼并协议。国有企业国有企业被兼并的，由各级国有资产管理部门负责审核批准。集体所有制企业应当由职工代表大会讨论通过，报主管部门备案。计提所有制企业被兼并未经职工代表大会通过的，兼并协议不生效。因未获通过导致兼并协议无效的，按照合同法有关缔约过失责任的规定处理，兼并企业也可以就其所受的损失主张赔偿。企业合并与重组企业兼并、收购与重组的程序和方法办理产权转让的清算手续和法律手续被兼并方企业产权转让的收入，归该企业的产权所有者所有。如果被兼并方企业是全民所有制，其净收入除国家另有规定外，由国有资产管理部门解缴国库。如果被兼并企业属于集体所有制，其净收入按照产权归属分别归不同的所有者。企业合并与重组企业兼并、收购与重组的程序和方法在并购结束后还要实现权利义务的承担和职工的安置在合并式兼并情况下，兼并企业应当承继被兼并企业的债权和债务。因此，在吸收合并的情形下，如果被兼并企业的管理人隐瞒或者遗漏企业债务的，如果债权人在债权人保护程序确定的期限内申报了债权，应当由兼并企业承担申报的该笔债权。如果债权人未在债权人保护程序确定的期限内申报债权，则兼并企业不承担该笔债权的清偿，被兼并企业的出资人负有对该笔债权的清偿责任。企业合并与重组恶意收购与反收购恶意收购：是指那些没有得到被并购方同意的收购，这类收购通常是采用股票市场集中竞价购买股票的方式获得控制权的。反收购：是指被并购方，特别是被并购方的管理层面对收购方的恶意收购，为了维护其自身的利益——有时也是公司的利益，为防止公司的控制权落入收购方手中而采取的各种措施。企业合并与重组恶意收购的策略（一）初步并购计划一般在进行恶意收购前会先做一些准备工作。这主要是在市场中建立一个发起收购的初始点，即先在市场中收购目标公司的股份，数额在首次公告的水平以下。（二）熊式拥抱定义：是指收购人在发动收购前与目标公司董事会接触，表达收购的意愿，如果遭拒绝，就在市场上发动标购。企业合并与重组恶意收购的策略（三）代理权定义：是指一个或者一群股东通过公司投票权的委托代理机制取得公司控制权的安排。代理竞争的两种形式：1、争夺董事会位置，正当具有决策权的董事，希望可以由此控制董事会、当选董事长，进而控制公司管理曾乃至整个公司。2、在董事会中就某项具体的议题，进行讨论时表达不同于管理层的意思，争取左右董事会的决策。企业合并与重组反收购的