私募基金基础知识培训

南阳中关村科技金融服务有限公司一、基金相关基本概念二、PE的三种形式三、PE资金的募集四、PE业务流程南阳中关村科技金融服务有限公司主要内容一、基金相关基本概念投资是货币转化为资本的过程。可分为实物投资、资本投资和证券投资。前者是以货币投入企业，通过生产经营活动取得一定利润，后者是以货币购买企业发行的股票和公司债券，间接参与企业的利润分配。基金（Fund）从广义上说，基金是指为了某种目的而设立的具有一定数量的资金。主要包括信托投资基金、公积金、保险基金、退休基金，各种基金会的基金。人们平常所说的基金主要是指证券投资基金。从会计角度透析，基金是一个狭义概念，意指具有特定目的和用途的资金。南阳中关村科技金融服务有限公司一、基金相关基本概念公募基金（PublicOfferingofFund），公募基金是受政府主管部门监管的，向不特定投资者公开发行受益凭证的证券投资基金，这些基金在法律的严格监管下，有着信息披露，利润分配，运行限制等行业规范。目前国内证券市场上的封闭式基金属于公募基金。私募基金是私下或直接向特定群体募集的资金。与之对应的公募基金（PublicFund）是向社会大众公开募集的资金。人们平常所说的基金主要是共同基金，即证券投资基金。广义的私募基金除指证券投资基金外，还包括私募股权基金。在中国金融市场中常说的“私募基金”或“地下基金”，往往是指相对于受中国政府主管部门监管的，向不特定投资人公开发行受益凭证的证券投资基金而言，是一种非公开宣传的，私下向特定投资人募集资金进行的一种集合投资。其方式基本有两种，一是基于签订委托投资合同的契约型集合投资基金，二是基于共同出资入股成立股份公司的公司型集合投资基金。南阳中关村科技金融服务有限公司一、基金相关基本概念私募股权基金指以非公开方式向少数机构投资者或者个人募集资金，主要向非上市企业进行权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或者管理层回购等方式退出而获利的一种投资基金。九分钟看懂私募基金私募股权投资（PE），从投资方式角度来看，依照国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行权益性投资，在交易实施过程中附带考虑将来的退出机制，通过被投资企业上市、并购或者管理层回购等方式，出售持股获利。有少数PE基金投资已上市公司的股权（PIPE）,另外在投资方式有的PE投资亦采取债权型投资方式。南阳中关村科技金融服务有限公司一、基金相关基本概念广义的PE为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资、发展资本、并购基金(buyout/buyinfund）、夹层资本、重振资本，Pre-IPO资本，以及其他如上市后私募投资、不良债权和不动产投资。（以上所述的概念也有重合部分）狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE主要是指这一类投资。并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO（管理层收购）和MBI（管理层换购）。注：管理层换购是一个管理团队从外部收购并运营一家公司的情况中。一、基金相关基本概念Pre-IPO基金是指投资于企业上市之前，或预期企业可近期上市时，其退出方式一般为：企业上市后，从公开资本市场出售股票退出。同投资于种子期、初创期的风险投资不同，该基金的投资时点在企业规模与盈收已达可上市水平时，甚至企业已经站在股市门口。因此，该基金的投资具有风险小，回收快的优点，并且在企业股票受到投资者追崇情况下，可以获得较高的投资回报。在近几年，在美国、欧洲、香港等资本市场上，已经有基金管理公司专注投资于上市前期企业。规模较大的投资基金，如高盛、摩根士丹利等，在其投资组合中，Pre-IPO投资也是重要的组成部分。股权投资，指通过投资取得被投资单位的股份。是指企业（或者个人）购买的其他企业（准备上市、未上市公司）的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位，最终目的是为了获得较大的经济利益，这种经济利益可以通过分得利润或股利获取，也可以通过其他方式取得。南阳中关村科技金融服务有限公司一、基金相关基本概念风险投资（VC），广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益资本。“风险投资”这一词语及其行为，通常认为起源于美国，是20世纪六七十年代后，一些愿意以高风险换取高回报的投资人发明的，这种投资方式与以往抵押贷款的方式有本质上的不同。风险投资不需要抵押，也不需要偿还。如果投资成功，投资人将获得几倍、几十倍甚至上百倍的回报；如果失败，投进去的钱就算打水漂了。对创业者来讲，使用风险投资创业的最大好处在于即使失败，也不会背上债务。这样就使得年轻人创业成为可能。总的来讲，这几十年来，这种投资方式发展得非常成功。南阳中关村科技金融服务有限公司一、基金相关基本概念非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，中国股市早已有之。但是，作为两大背景下——即新《证券法》正式实施和股改后股份全流通——率先推出的一项新政，非公开发行同以前的定向增发相比，已经发生了质的变化。南阳中关村科技金融服务有限公司一、基金相关基本概念天使投资，专门对投资企业种子期、初创期的一种风险投资。它的作用主要是对萌生中的中小企业提供“种子资金”2006年8月27日修订的《合伙企业法》：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。泛指股权投资基金的管理机构或自然人，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。南阳中关村科技金融服务有限公司一、基金相关基本概念“普通合伙”相比，有限合伙有以下五点特点：1、有限合伙人不得以劳务和信用出资，只能以货币、实物或其它财产出资，而普通合伙人则不受上述限制，在出资方式上更为灵活。2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，且仅以其出资额为限对企业的债务承担有限责任，但该有限合伙企业的普通合伙人仍然需要承担无限连带责任。3、有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易、可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务、还可以将其在本有限合伙企业中的财产份额出质。虽然新法也规定若“合伙协议另有约定的除外”，但上述行为之于普通合伙人却是绝对禁止的。4、作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或权利承受人可取得在该企业中有限合伙人的资格，并不发生当然退伙。但普通合伙人若出现上述情况则当然退伙。若有限合伙企业仅剩有限合伙人则应当解散，若仅剩普通合伙人则转为普通合伙企业。5、有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。南阳中关村科技金融服务有限公司二、PE的三种组织形式LOGO|COMPANY123合伙制公司制信托制国内PE运作的三种组织形式南阳中关村科技金融服务有限公司二、PE的三种组织形式投资管理公司参与设立以投资为主营业务的有限责任公司或者股份制有限公司，或不作为股东参与，仅直接或以子公司方式惩戒管理委托。概念1、模式清晰易懂，《公司法》立法早，最易接受。2、投资高新技术企业的投资额70%可以抵税。优点1、先退项目本金返还还需减资操作。2、双重税负：在公司制下、企业缴纳企业所得税后，仍要再次缴纳个人所得税和企业所得税。缺点公司制南阳中关村科技金融服务有限公司二、PE的三种组织形式由多个信托公司集合多个信托投资客户的资金而形成的基金（信托计划），直接或者委托其他机构进行PE投资概念1、有效放大资金额度，迅速集中大量资金2、信托产品是标准的金融产品，信托财产的安全性比较高。优点1、有可能导致资金出现闲置现象。2、激励机制较差。3、现实操作中、信托因非独立法人主体的性质以及出资人不具体而导致企业在上市时无法通过证监会的审核。缺点信托制二、PE的三种组织形式投资管理公司作为基金管理人，以普通合伙人身份对基金的债务承担无限责任，而其他投资者作为有限合伙承担有限责任。概念1、不需要缴纳企业所得税2、对普通合伙人奖惩激励比较灵活优点1、企业注册时经常遇到审查障碍2、合伙人的诚信问题无法得以保障，普通合伙人侵害投资者利益的问题难以解决。3、税收法规配套不全实施难度大。缺点合伙制南阳中关村科技金融服务有限公司二、PE的三种组织形式有限合伙制组织形式有限合伙制成立依据合伙企业法法律地位非法人投资门槛协议约定投资人责任与控制权有限合伙人(LP）以出资额承担有限责任管理人责任与控制权普通合伙人（GP）对企业负有无限责任，可以灵活自主进行经营活动，经营权不受干涉影响，优先风险承担，延后享受收益，稳定的收入保障。投资人报酬单个LG以99%的投入取得将近80%的利润管理人报酬GP以1%的投入取得2%的管理费用和高达20%的利润分红管理模式GP负责管理决策，LP不负责具体经营优点避免双重征税，利益捆绑缺点由于政策和市场的滞后性使其成为中国目前私募的主流形式二、PE的三种组织形式公司制VS有限合伙制二、PE的三种组织形式为什么要选择有限合伙制01公司制要求同股同权，相同的股份享有相同的表决权。PE行业要求投资决策权与投资项目的运营管理权集中于普通合伙人。--PE的管理人。有限合伙人虽然提供了基金98%的资本金，却不直接干预PE的重大决策于投资项目的运营管理。0203公司制要求同股同利，相同的股份享有相同的收益分配权。PE行业为了激励基金管理人，根据行业惯例，通常会给予基金管理人15%-25%的投资超额利润分成，而只要求管理人（或公司）投入1%-2%的基金份额、公司制假设公司可以“永续经营”，而PE行业的特点是每只基金发起时都设定了存续期（10年左右）。二、PE的三种组织形式为什么要选择有限合伙制04公司制有注册资本和交付期的规定，公司成立后一段时期内需缴足注册资本金。PE行业采取用“承诺出资”制，也即只有在确定投资某一项目时，基金管理人会通知所有有限合伙人按承诺认缴基金份额和项目总投资额计算并交付资金，由基金管理人集合资金后进行投资。每一个投资项目均如此操作，直到基金规模用尽或者基金到期。在没有确定投资项目之前，PE不保留资本金。任何资金都是有成本的（机会成本），PE的“承诺出资制”能最大限度减少资金成本。0506有时“公司法”对公司对外投资或转投资有严格的投资额、投资对象，的限定。PE行业的特征是利用自有资金（约占1/3）和借贷资金（2/3）组合投资，利用财务杠杆提高投资收益率。对于投资对象，投资额、投资政策的限定，PE更希望通过协议或者章程的形式确定下来，而不是通过法律来确定。公司制PE的合伙人须就公司收入和个人收入缴纳所得税，而合伙制避免了合伙制重复缴纳所得税，合伙制为PE的合伙人提供了“财务穿透”的管道。三、PE资金的募集概念1、不需要缴纳企业所得税；2、对普通合伙人奖惩激励比较灵活。优点•联络意向投资者•为投资者会议排定档期/举行投资者会议•进一步联络投资者及递送下一阶段的信息材料•召开第二阶段投资者会议•接受融资条款文件•商讨融资条款文件•选择主投资者•选择合伙投资者•监管投资者尽职调查•准备文件•资金到位融资结束•进行尽职调查•起草融资方案•确定财务预测•讨论价值及构架•准备及预演投资者会议上的管理层高•完成投资者尽职调查文件•确定目标投资者名单筹备市场推介市场推介讨论及完成私募股权投资融资的三个阶段南阳中关村科技金融服务有限公司四、PE业务流