国信证券有限责任公司关于浙江天马轴承股份有限公司证券发行保荐书

第三章保荐人关于本次发行的文件3－1发行保荐书3－1－1国信证券有限责任公司关于浙江天马轴承股份有限公司证券发行保荐书一、本保荐人名称国信证券有限责任公司（以下简称“国信证券”）二、本保荐人指定保荐代表人姓名王东晖、范信龙三、本次保荐的发行人名称浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“天马轴承”或“发行人”）四、本次保荐发行人证券发行上市的类型股份有限公司首次公开发行股票五、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论经过全面的尽职调查和审慎的核查，国信证券出具了天马轴承首次公开发行的保荐意见：“浙江天马轴承股份有限公司具有较好的发展前景，内部管理和业务运行规范，已具备了首次公开发行股票的基本条件，为此，我公司保荐浙江天马轴承股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。”六、本保荐人承诺（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本保荐人组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。（二）本保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导、进行了充分的尽职调查，本保荐人有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；第三章保荐人关于本次发行的文件3－1发行保荐书3－1－2与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。（三）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，结果如下：有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施；（四）本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：第三章保荐人关于本次发行的文件3－1发行保荐书3－1－3保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。七、其他需要说明的事项无附：1、保荐代表人专项授权书2、国信证券有限责任公司关于保荐浙江天马轴承股份有限公司首次公开发行股票的说明。（以下无正文）第三章保荐人关于本次发行的文件3－1发行保荐书3－1－4（本页为国信证券有限责任公司关于浙江天马轴承股份有限公司证券发行保荐书之签署页）项目主办人签名：王颖2007年3月7日保荐代表人签名：王东晖范信龙2007年3月7日内核负责人签名：张桂庆2007年3月7日投资银行业务部门负责人签名：张桂庆2007年3月7日保荐人法定代表人签名：何如2007年3月7日国信证券有限责任公司2007年3月7日第三章保荐人关于本次发行的文件3－1发行保荐书3－1－5附件1国信证券有限责任公司保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会：根据贵会《证券发行上市保荐制度暂行办法》及有关文件的规定，我公司授权王东晖、范信龙两位同志担任浙江天马轴承股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。特此授权。保荐人法定代表人签字：何如国信证券有限责任公司2007年3月7日第三章保荐人关于本次发行的文件3－1发行保荐书3－1－6附件2国信证券有限责任公司关于保荐浙江天马轴承股份有限公司首次公开发行股票的说明国信证券有限责任公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“天马轴承”或“公司”或“股份公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐人（主承销商），本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对天马轴承改制设立的合法性、辅导工作的效果以及公司运行情况进行了认真核查和分析，结合其他中介机构现场核查情况及出具的意见，我公司内核小组对天马轴承首次公开发行股票申请文件进行了逐项审核，认为浙江天马轴承股份有限公司具有较好的发展前景，内部管理和业务运行规范，已具备了首次公开发行股票的基本条件，为此，我公司保荐浙江天马轴承股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。现将保荐有关情况说明如下：一、天马轴承本次申请公开发行股票的合规性（一）依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：1、发行人具备健全且运行良好的组织结构。2、发行人具备持续盈利能力，财务状况良好。3、发行人昀近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。（二）依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况第三章保荐人关于本次发行的文件3－1发行保荐书3－1－71、发行人的主体资格（1）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。（2）发行人自股份有限公司成立后已持续运营三年以上。（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。（5）发行人昀近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。2、发行人的独立性（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。（2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。（4）发行人的财务独立。发行人具备独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。（5）发行人的机构独立。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同第三章保荐人关于本次发行的文件3－1发行保荐书3－1－8的情形。（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争或者显失公平的关联交易。（7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。3、发行人的规范运行（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②昀近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者昀近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。（5）发行人不存在下列情形：①昀近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；②昀近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③昀近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有第三章保荐人关于本次发行的文件3－1发行保荐书3－1－9虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。4、发行人的财务与会计（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。（6）发行人符合下列条件：①昀近3个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较第三章保荐人关于本次发行的文件3－1发行保荐书3－1－10低者为计算依据，且累计为33,051.69万元，超过人民币3000万元；②昀近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为25,794.72万元，超过人民币5000万元；昀近3个会计年度营业收入累计为199,333.07万元，超过人民币3亿元；③发行前股本总额为10,200万元，不少于人民币3000万元；④昀近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为0，占净资产的比例不高于20%；⑤昀近一期末不存在未弥补亏损。（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（9）发行人申报文件中不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；③发行人昀近1个