西安隆基硅材料股份有限公司首发招股说明书(申报稿)

西安隆基硅材料股份有限公司发行人住所：西安市长安区航天中路388号首次公开发行股票招股说明书（申报稿）保荐人（主承销商）（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）1-1-2本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。西安隆基硅材料股份有限公司发行概况一、发行股票类型：人民币普通股二、本次拟发行股数：7,050万股三、每股面值：人民币1.00元四、每股发行价格：五、预计发行日期：2010年月日六、拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所七、发行后总股本：28,110万股（暂定）八、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：1、控股股东、实际控制人、董事长李振国先生承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售1-1-3条件的股份）的比例不超过50%。”2、控股股东、实际控制人李喜燕女士承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”3、作为发行人第一大股东及董事的李春安先生承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。”4、作为发行人股东及董事的邵东亚先生、胡中祥先生，董事兼总经理钟宝申先生，监事杨雪君女士、潘海光先生，财务总监刘学文女士，董事会秘书张以涛先生承诺：“自发行人股票上市之日起一年内，不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。”5、发行人的其他股东承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”九、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司十、招股说明书签署日期：2010年3月17日1-1-4发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。1-1-5重大事项提示本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：一、股份流通限制和自愿锁定承诺1、控股股东、实际控制人、董事长李振国先生承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。”2、控股股东、实际控制人李喜燕女士承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”3、作为发行人第一大股东及董事的李春安先生承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。”1-1-64、作为发行人股东及董事的邵东亚先生、胡中祥先生，董事兼总经理钟宝申先生，监事杨雪君女士、潘海光先生，财务总监刘学文女士、董事会秘书张以涛先生承诺：“自发行人股票上市之日起一年内，不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。”5、发行人的其他股东承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”二、发行前滚存利润的分配根据本公司2008年10月26日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过的《关于股份公司股票发行前滚存利润分配的议案》，本次公开发行A股股票之日前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。三、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节风险因素”中的下列风险：（一）太阳能级多晶硅料价格前期持续攀升，从2008年11月起价格迅速回落的风险太阳能级多晶硅料是公司生产单晶硅棒的核心原材料。公司的运营依赖于及时并以合理的价格获得太阳能级多晶硅料。近年来由于太阳能硅片产业的快速发展导致太阳能级多晶硅料的严重短缺和价格的持续攀升。本公司在前期太阳能级多晶硅料价格持续攀升的情况下，为了防范可能出现的多晶硅料短缺，已与峨嵋1-1-7半导体材料厂签订了5年2,500吨多晶硅料的供货合同，与全球昀大的多晶硅料供应商Hemlock保持常年稳定的供货关系，并且积极寻找其他稳定的多晶硅料来源。同时，本公司拥有国内领先的多晶硅料清洗技术，可以昀大程度地利用边角回收料，降低多晶硅料短缺的风险。本公司生产至今未发生停工待料的情况，但在2008年11月之前，多晶硅料紧缺一直是本公司和同行业面临的昀突出问题，若出现无法以合理的价格获得生产所需的多晶硅料，将会导致生产设备闲置，产量和收入减少，给公司生产经营造成较为不利影响。受欧元汇率持续走低、银行业基于谨慎性考虑对太阳能电站缩减信贷规模、主要的太阳能电池及组件使用国家和地区进入冬季，室外施工困难导致需求下降等因素的综合影响，从2008年11月起太阳能级多晶硅料价格开始迅速回落，截至2009年12月31日，多晶硅料价格已从峰值下跌逾75%。以本公司在国内市场采购的多晶硅料价格为例（参见下图），2008年10月本公司采购的多晶硅料平均单价为1,779.32元/公斤，2009年12月平均单价为436.89元/公斤，跌幅为75.45%。随同多晶硅料价格一起下跌的还有单晶硅棒、单晶硅片的价格，这两种产品的价格已从前期较为稳定的交易价格亦下跌逾65%。2009年4月份后，多晶硅料的价格下跌明显放缓，2009年下半年价格略有下跌但基本保持稳定，这为本公司及同行业公司提供了平稳的经营环境。原材料价格的下跌，使本公司存货跌价准备计提增加。本公司2009年12月31日存货余额为19,725万元，本年末存货跌价准备为1,207万元，存货净额为18,518万元。其中原材料余额为7,798万元（占比39.53%），本年末跌价准备为757万元；在产品1,763万元（占比8.94%），本年末跌价准备为12万元；库存商品余额为6,761万元（占比34.28%），本年末跌价准备为391万元；周转材料余额为37万元（占比0.19%），本年末未计提跌价准备；委托加工物资余额为2,462万元（占比12.48%），本年末跌价准备为43万元；发出商品余额为904万元（占比4.58%），本年末跌价准备为5万元。2008年第四季度和2009年上半年公司逐步消化了前期高价存货的损失，2009年度实现的归属于母公司所有者的净利润为10,212万元。1-1-82008年10月至2009年12月国内原料采购价格（含税价格）-500.001,000.001,500.002,000.002008年10月2008年11月2008年12月2009年1月2009年2月2009年3月2009年4月2009年5月2009年6月2009年7月2009年8月2009年9月2009年10月2009年11月2009年12月日期采购价格2008年10月至2009年12月国内原料采购价格（含税价格）1（二）金融海啸引发的欧美等国经济衰退的风险美国的次贷危机引发的金融海啸对全球经济造成了史无前例的损失。各国政府携手采取干预措施，通过直接向银行注资、降低利率、提高资金流动性等手段来恢复投资者对金融市场的信心，将金融海啸带来的损失降到昀低程度。通常情况下，经济不景气会使市场上的资金流动性变差，企业无法获得外部资金，生产扩张计划受阻。从目前情况看，欧美国家经济受金融海啸影响昀大，而上述国家和地区是太阳能光伏产业的主要消费市场。如果欧美国家发生严重的经济衰退或衰退延续较长的时间，同时本公司不能开辟新的市场以弥补上述地区需求量的下降，则将对本公司的销售业绩、财务状况、计划中的产能扩张带来不利的影响。（三）客户和供应商相对集中的风险本公司所处行业的上下游集中度均较高，本公司下游的光伏电池行业前十强企业占我国全部光伏电池的市场份额达80%以上，无锡尚德近年占国内市场份额在30%以上，2009年度无锡尚德从国内独立的硅片厂商采购的硅片占国内全部硅片销量（剔除了自产自用的垂直一体化光伏企业生产的硅片产量）的比重为1 本公司2009年1月、2月未在国内采购原料。 1-1-940.03%；本公司上游多晶硅料市场基本被全球5大厂商所垄断。与这种行业特征相适应，本公司的客户和供应商均相对集中。本公司2007年度、2008年度、2009年度（以下简称“报告期”或“近三年”）向前五大客户的销售收入占营业收入的比重逐年增加，分别为66.24%、82.03%、86.61%。其中2007年度、2008年度，前五大客户较为稳定，均包括洛阳尚德太阳能电力有限公司（以下简称“洛阳尚德”）和无锡尚德太阳能电力有限公司（以下简称“无锡尚德”）、中电电气（南京）光伏有限公司（以下简称“中电电气”）、峨嵋半导体材料厂、西安华晶电子技术有限公司（以下简称“华晶公司”）和天津环欧半导体材料有限公司，只是本公司向这前五大客户的销售占比顺序发生了变化。2009年度，前五大客户包括无锡尚德和洛阳尚德、中电电气、REC公司、宜兴迈吉太阳能科技有限公司（以下简称“宜兴迈吉”）、茂迪（苏州）新能源