新三板业务介绍(201102)

单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级000新三板业务介绍创新融资部2011年2月单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级111目录第一节我国多层次资本市场体系第二节新三板挂牌实务第三节新三板挂牌释疑第四节新三板最新动态单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级222第一节我国多层次资本市场体系单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级33一、我国多层次资本市场体系单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级44二、我国多层次资本市场股票市场体系主板市场深圳中小板市场创业板市场场外交易市场•推动代表中国经济的大型蓝筹企业上市•吸引境外上市的中国企业和红筹公司回归•推动境外企业到境内上市•探索并购重组方式推动上市公司整合•推动成熟型中小企业上市•建立快捷融资机制，提高再融资灵活性•丰富行业结构•完善交易制度，提高流动性•推动自主创新型高成长型企业上市•为创业资本提供退出渠道•实行更加市场化的发行上市制度•进一步拓展代办股份转让系统的功能•为非上市公司股份转让和融资提供必要途径•形成统一监管下的非上市公司股份转让和融资平台适用主板上市规则适用创业板上市规则单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级55二、我国多层次资本市场适合主板市场的企业行业龙头大型、骨干型企业蓝筹企业单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级66二、我国多层次资本市场适合中小板市场的企业中小规模发展成熟具备一定成长性单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级77二、多层次资本市场适合创业板市场的企业重点推荐的行业--符合国家战略性新兴产业发展方向的行业1、新能源、新材料、信息、生物和新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域；2、其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。谨慎推荐的行业纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营，土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级88二、我国多层次资本市场适合场外市场（代办股份转让系统）的企业规模较小处于初创期或成长初期具有持续经营能力单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级99三、各层次市场的基本情况（二）各层次市场的基本情况主板（包括中小板）创业板场外市场（以新三板为例）概况上交所于1990年11月成立，深交所于1991年4月成立。上交所主要服务于大型企业，深交所则主要服务于中小型企业。2004年6月，深交所开设了中小企业板。中小企业板运行独立、监察独立、代码独立、指数独立。筹备达十年之久，2009年10月23日在深圳开板，2009年10月30日开市，目前共有1一百余家左右企业上市。2006年1月23日由国务院批准设立。目前只在北京中关村园区企业试点，现有79家公司挂牌交易（久其软件已转主板上市，北陆药业、世纪瑞尔已转创业板上市）,还有18家挂牌公司进行了定向增资。单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级1010主板（包括中小板）创业板场外市场（以新三板为例）上市条件在财务、治理结构、业务等各方面，在所有板块中要求最高。仅以盈利要求为例，其要求：1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；3）最近一期不存在未弥补亏损。在盈利要求上，有两套标准，符合其一即可：1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；2）最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。另要求发行人应当主要经营一种业务。相对主板而言另有两项特殊要求：自主创新能力、成长性。门槛最低，无盈利要求，仅要求：1）合法存续二年；2）主营业务突出，有持续经营能力；3）股份发行和转让行为合法合规；4）公司治理结构合理，运作规范；5）国家级高新技术园区企业（目前仅在中关村试点）。单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级1111主板(包括中小板)创业板场外市场（以新三板为例）上市规则核准制。需要券商保荐，2年督导，须经中国证监会核准。核准制。需要券商保荐，3年督导，须经中国证监会核准。备案制。需要券商律师、注册会计师、行业分析师、资深投行人士共同推荐，终身督导，须经中国证券业协会备案。股票交易方式集中交易,价格优先,时间优先。与主板无实质性差别。协议交易:在公共平台询价投资者交流确认委托成交。点选交易：在公共报价平台上选中对手自动成交。投资者准入条件机构投资者和自然人投资者均可。交易单位为手，每手100股。因创业板公司风险较大，因此一般要求具有两年以上的证券投资经验，且需要签署相关的协议。仅限机构投资者和特定的自然人投资者，且自然人投资者只能买卖其持股公司的股份。开立深圳股东账户，最低3万股起买。单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级1212主板(包括中小板)创业板场外市场（以新三板为例）信息披露要求充分信息披露，最基本的要求是披露年报、中报、季报和所有临时报告。通过三大证券报披露。与主板无实质性差别。适度信息披露，最基本的要求是披露年报、中报和重大事项临时报告。通过专用网站披露。优点1、实现融资；2、股份流通；3、树立企业品牌形象；4、促进企业规范发展。1、实现融资；2、股份流通；3、树立企业品牌形象；4、促进企业快速发展；5、进一步增强企业自主创新能力。1、成本低廉：有政府补贴的情况下企业基本无需花费；2、能进能出：IPO或境外上市、省级人民政府批准、中国证券业协会认定；3、促进企业主板上市（IPO、转板）；4、促进融资（定向增资）；5、树立企业品牌形象；6、为企业并购增加筹码；7、促进企业规范发展；8、上市工作可与IPO合并进行，不做重复劳动；9、股份流通。单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级131313第二节新三板挂牌实务单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级141414（一）尽职调查与股份制改造（一）尽职调查与股份制改造主办券商在进场后，会协调各中介机构进行初步尽职调查，以发现可能影响挂牌工作的在历史沿革、财务会计等方面的问题，并制定相应的解决方案，以顺利实施股份制改造，具体包括：1、财务状况调查2、历史沿革及治理情况调查3、经营状况调查4、资产状况调查5、业务与市场情况调查一、主办券商推荐挂牌过程中的服务单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级151515（一）尽职调查与股份制改造（二）向中国证券业协会报送备案文件在股份公司设立后，主办券商会尽快组织中介机构按照中国证券业协会的要求制作备案文件，履行相应的报备程序，在制作备案文件过程中，项目组会在有效沟通的基础上在公开披露文件中向潜在的投资者充分展示公司的竞争优势，为挂牌之后的股份交易及定向增资奠定良好的基础。二、主办券商推荐挂牌过程中的服务单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级161616（一）尽职调查与股份制改造（三）持续跟踪服务在公司挂牌之后，主办券商可以根据企业的需要，利用证券公司的专业优势及良好的投资者关系为挂牌公司提供后续增值服务，具体如下：1、为公司的定向增资提供估值、投资者推介等服务；2、为公司的IPO、再融资提供保荐服务；3、为公司的资产重组、兼并收购提供财务顾问服务；4、为公司设计股权激励计划提供财务顾问服务；5、帮助公司实施投资者关系管理等。三、主办券商推荐挂牌过程中的服务单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级171717二、新三板公司挂牌流程图股份公司设立会计师：出具审计报告及内控鉴证报告验资报告（改制时）律师：从法律角度开展工作，出具法律意见书主办券商：尽职调查，制作备案文件评估师：出具评估报告（改制时）董事会、股东大会通过挂牌决议工商登记股份公司申请试点资格制作备案材料确定主办券商及其他中介机构股东及股权结构调整获得证券业协会备案确认文件拟挂牌公司：对方案进行决策中关村管委会主办券商内核出具挂牌推荐报告上报中国证券业协会反馈意见及修改材料单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级181818向北京市主管部门申请，获得试点企业资格接受主办报价券商尽职调查主办报价券商同意推荐后，配合制作备案文件协会备案后办理股份集中登记披露《股份报价转让说明书》持续信息披露三、新三板挂牌—企业需要做的工作单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级1919四、定向增资操作增资对象及增资比例：﹡原股东：新增股份的30%﹡公司员工：原股东放弃部分﹡机构投资者：新增股份的70%+原股东和公司员工放弃部分新增股东不超过20人增资后股东累计不超过200人挂牌公司属于特殊行业的，其股东资格应经相关部门事先批准挂牌公司定向增资对象及要求单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020四、定向增资操作定向增资定价、额度及时间定价：双方议价，价格公允，不损害新老股东利益额度：按需融资间隔：无限定时间：4个月左右单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2121四、定向增资操作第一步：挂牌公司确定财务顾问（证券公司），双方共同寻找并确定增资对象；第二步：确定增资方案（数量、价格、认购人、投资项目等）并与中国证券业协会预沟通；第三步：挂牌公司披露董事会决议，公告定向增资方案；第四步：挂牌公司进行当期和未来一年的盈利预测，证券公司开展尽职调查工作；第五步：挂牌公司股东大会通过定向增资方案后（三分之二以上通过），证券公司开展内部审核工作；定向增资操作流程单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2222四、定向增资操作第六步：定向增资文件报中国证券业协会备案；第七步：挂牌公司取得协会备案确认函后公告认购办法并启动认购工作；第八步：完成验资后，证券公司将专项意见等有关材料报送中国证券业协会；第九步：协会出具定向增资股份登记函后，办理股份登记和工商变更手续；第十步：挂牌公司披露定向增资结果报告书，证券公司披露定向增资专项意见，挂牌公司在年报中披露募集资金使用情况。单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级232323第三节新三板挂牌释疑单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级242424新三板挂牌释疑（一）•哪些企业适合挂牌？•有进入资本市场的愿望，但暂不具备境内外上市条件的公司•财务状况上不理想，但有发展潜力的公司•创新业务模式，借此对外宣传•光大证券能为企业在新三板挂牌中提供什么服务？•全套挂牌服务•持续督导服务•帮助企业规范运营•帮助企业完成必要的融资•帮助提升企业价值单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级252525新三板挂牌释疑（二）•新三板对企业规模有无要求？•挂牌前，公司股本不低于500万股•挂牌前，每股净资产不低于1