ST银广夏：董事局议事规则

1广夏（银川）实业股份有限公司董事局议事规则第一条宗旨为健全和规范广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事局议事程序，提高董事局工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《广夏（银川）实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。第二条董事局的组成公司设董事局，对股东大会负责。董事局由9名董事组成，其中独立董事3人。董事局设董事局主席1人，董事局副主席2人。第三条董事局的职权董事局行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事局秘书及董事局下设职能部门主要负责人；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师，总经济师等高级管理人员，并决定其报酬和奖励事项；（十一）制订公司的基本管理制度；2（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第四条董事局运用公司资产的权限董事局运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为：（一）单项金额在公司净资产20%以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等，但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；（二）单项金额人民币10,000万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的借款；（三）一年之内累计金额在公司净资产30%以下的资产抵押、质押；（四）单项金额在公司净资产3%以下、累计金额在公司净资产10%以下的对外担保；（五）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的，按照《上市规则》及有关规定执行。董事局在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易等方面应建立严格的审查和决策程序；超过上述限额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第五条董事局秘书处董事局下设董事局秘书处，处理董事局日常事务。董事局秘书或证券事务代表兼任董事局秘书处负责人，保管董事局和董事局秘书处印章。董事局秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。第六条董事局会议董事局会议分为定期会议和临时会议。董事局每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第七条定期会议的提案在发出召开董事局定期会议的通知前，董事局秘书处应当充分征求各董事3的意见，初步形成会议提案后交董事局主席拟定，并可视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。第八条临时会议有下列情形之一的，董事局主席应当自接到提议后10日内，召集和主持董事局临时会议：（一）董事局主席认为必要时；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）1/10以上表决权股份提议时；（四）监事会提议时；（五）1/2以上独立董事提议时；（六）总裁提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）《公司章程》规定的其他情形。第九条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事局临时会议的，应当通过董事局秘书处或者直接向董事局主席提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事局职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事局秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事局主席。董事局主席认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事局主席应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事局会议并主持会议。第十条会议的召集和主持董事局会议由董事局主席召集和主持。董事局主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的董事局副主席召集并主持会议；董事局副4主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持会议。第十一条会议通知召开董事局定期会议和临时会议，董事局秘书处应当分别提前10日和5日将盖有董事局秘书处印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事局秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事局临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十二条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事局临时会议的说明。第十三条会议通知的变更董事局定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。董事局临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十四条会议的召开董事局会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事局主席和董事局秘书应当及时向监管部门报告。5监事可以列席董事局会议；总裁和董事局秘书未兼任董事的，应当列席董事局会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事局会议。第十五条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事局会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但董事不得委托董事以外的其他人士、独立董事不得委托非独立董事出席董事局会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续3次未能亲自出席董事局会议的，由董事局提请股东大会予以撤换。委托其他董事出席董事局会议的，委托人应向受托董事签发书面授权委托书，委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第十六条关于委托出席的限制委托和受托出席董事局会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受授权不明确的委托。（四）一名董事可以接受一名或多名董事的委托。第十七条会议召开方式董事局会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子6邮件表决等方式召开。董事局会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第十八条会议审议程序会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程由主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事均有充分的机会对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同不提案重复发言、发言超出提案范围，以致影响其他董事发言，或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事局会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事局会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第十九条发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事局秘书处、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第二十条会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行1人1票。表决方式为：除非有出席董事局会议1/2以上的董事同意以书面记名方式表决，否则，董事局会议决议采用举手、投票或通讯方式表决的方式。董事的表决意见分为同意、反对和弃权。董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第二十一条表决结果的统计7与会董事表决完成后，证券事务代表和董事局秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事局秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以其他方式召开会议的，会议主持人应当要求董事局秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第二十二条决议的形成除本规则第二十三条规定的情形外，董事局审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，并由出席会议的董事、受托董事代委托董事签字。法律、行政法规和《公司章程》规定董事局形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事局根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。董事对董事局会议的决议承担责任。董事局决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第二十三条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当