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1股票代码:600631股票名称:百联股份编号:临2008-001上海百联集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。上海百联集团股份有限公司(以下简称“股份公司”或“公司”)五届二十六次董事会会议于2008年3月20日下午2:00在本公司22楼会议室召开,应到董事10名,实到董事8名,薛全荣董事因公务委托吕勇明董事代为行使表决权,张琪董事因公务委托汪剑芳董事代为行使表决权。公司监事及相关人员列席了本次会议,符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由副董事长吕勇明先生主持,并经全体董事审议一致通过下列决议:一、《公司2007年度董事会工作报告》表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权二、《公司2007年年度报告正文及摘要》表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权三、《关于公司2007年度财务决算及2008年度财务预算报告的议案》表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权四、《关于公司2007年度利润分配方案(预案)的议案》2007年度本公司实现净利润146,522,490.47元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,提取10%法定公积金14,652,249.05元,加年初未分配利润329,022,317.82元,减本年度内实施2006年度分配方案每10股派发现金红利1.80元(含税)共计198,184,913.10元,年末累计可供股东分配的利润为262,707,646.14元。公司拟以2007年末总股本1,101,027,295股为基数,向全体股东按每10股派送现金红利1.00元(含税),共计需派发现金红利110,102,729.50元,结余的152,604,916.64元未分配利润转至以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权五、《关于公司续聘会计师事务所的议案》公司聘请立信会计师事务所有限公司为本公司2008年度的审计机构。表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权六、《关于预计2008年度日常关联交易事项及金额的议案》该项议案为关联交易,在公司控股股东单位任职的两名关联董事薛全荣董事、吕勇明董事回避2并不参与表决。公司独立董事晁钢令先生、马贤明先生、张琪女士、汪剑芳女士对该关联交易事先认可,并在本次会议上均投了赞成票,同时对本次关联交易发表了独立意见(2008年第1号)。详见《上海百联集团股份有限公司关于预计2008年度日常关联交易事项及金额的公告》(临2008-002)。表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权七、《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更和调整的议案》公司根据财政部财会[2006]3号《关于印发企业会计准则第1号-存货等38项具体准则的通知》,公司从2007年1月1日起,执行新《企业会计准则》;并根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》规定需要追溯调整的事项,按照证监发(2006)136号文证监会计字(2007)10号文的要求,对财务报表项目进行了追溯调整。公司根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》对年初数进行了重新合并,增加了合并报表单位上海华联王震信息科技有限公司、上海东方国际贸易商行有限公司、上海东方大学城校区商业有限公司和上海一百新干线旅游有限公司、上海一百旅行社有限公司(原5家公司的总资产、净利润、营业收入因对合并报表的影响极小,未纳入合并报表范围),并根据新会计准则的规定子公司计提的盈余公积不再转回,而相应增加合并报表的未分配利润。2007年期初资产负债表相关项目及其金额变更及调整情况表及其说明单位:元资产调整后调整前差异原因货币资金1,034,372,045.601,023,911,887.0910,460,158.511应收账款52,509,080.1755,077,586.81-2,568,506.641预付款项38,857,293.1636,469,877.262,387,415.901应收股利554,615.732,044,058.91-1,489,443.181其他应收款40,086,870.5344,978,507.90-4,891,637.371存货153,996,308.33137,978,110.7216,018,197.611可供出售金融资产100,474,539.55100,474,539.552长期股权投资451,663,581.77601,541,274.00-149,877,692.231、2投资性房地产181,158,639.49181,158,639.493固定资产3,050,704,782.383,353,572,542.91-302,867,760.531、3在建工程1,209,736,259.701,209,636,259.70100,000.001无形资产1,131,562,380.27942,113,995.79189,448,384.481、3商誉51,552,523.5651,552,523.564长期待摊费用53,846,413.202,359,166.3151,487,246.891、5递延所得税资产20,617,116.1920,617,116.199应付账款802,088,812.57801,828,984.64259,827.931预收款项279,985,465.29279,038,798.44946,666.851应付职工薪酬133,823,687.9890,673,496.3543,150,191.631、6应交税费100,467,991.08100,202,432.88265,558.201应付利息29,734,972.5629,734,972.567、83应付股利104,126,159.44103,414,590.01711,569.431其他应付款194,972,511.47207,458,163.26-12,485,651.791一年内到期的非流动负债100,000,000.00100,241,200.00-241,200.008其他流动负债1,000,000,000.001,028,317,808.22-28,317,808.227递延所得税负债24,830,438.9624,830,438.969资本公积1,726,933,870.671,676,596,590.9350,337,279.7410盈余公积399,792,425.35491,039,568.57-91,247,143.2210未分配利润539,847,014.71425,539,743.05114,307,271.6610少数股东权益352,295,466.39322,538,257.8929,757,208.5010注:1、06年末预付款项为预付帐款35867909.13元与待摊费用601968.13元的合计。2、06年末应付职工薪酬为应付工资58183905.34元与应付福利费32489591.01元的合计。3、06年末未分配利润为未分配利润440904004.45元与未确认的投资损失15364261.40元的合计。差异原因说明:1、本期会计报表合并单位发生变化,增加上海华联王震信息科技有限公司、上海东方国际贸易商行有限公司、上海东方大学城校区商业有限公司和上海一百新干线旅游有限公司、上海一百旅行社有限公司2、按新会计准则规定原法人股股改3、按新会计准则规定从固定资产中转出投资性房地产,土地使用权计入无形资产4、按新会计准则规定取得的上海第一八佰伴有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额51552523.56元,确认为商誉。5、按新会计准则规定世茂一期装修费等计入长期待摊费用6、按新会计准则规定增加解除劳动关系补偿7、预提短期融资券利息转至应付利息,其他利息为重分类调整8、一年内到期的非流动负债241200元调整至应付利息9、上述原因共计调整递延所得税资产20617116.19元,递延所得税负债24830438.96元10、上述原因共计调整资本公积50337279.74元,盈余公积-91247143.22元,未分配利润114307271.66元,少数股东权益29757208.50元表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权八、《关于会计政策、会计估计变更的议案》所有变更均为公司因执行新会计准则做出的会计政策、会计估计变更。表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权九、《关于2007年度计提、转回、核销各项减值准备的报告》表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权十、《关于修改公司章程的议案》公司对《公司章程》第八十二条进行修改,原《章程》:第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事提名的方式和程序为:上一届董事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东,有权提名非职工董事候选人。经董事会会议讨论确定董事候选人,并形成董事会决议方式正式提交股东大会审议。公司监事提名的方式和程序为:4上一届监事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东,有权提名非职工监事候选人。经监事会会议讨论确定监事候选人,并形成监事会决议正式提交股东大会审议。职工董事和职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,直接进入董事会和监事会。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。现修改为:第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事提名的方式和程序为:上一届董事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东,有权提名非职工董事候选人。公司监事提名的方式和程序为:上一届监事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东,有权提名非职工监事候选人。职工董事和职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,直接进入董事会和监事会。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权十一、《关于董事会换届选举的议案》公司第五届董事会任期届满,根据《公司章程》规定,公司董事会由11人组成,其中4人为独立董事(需经中国证监会资格认定)。经股东推荐,董事会提名与薪酬委员会审查,提名马新生先生、吕勇明先生、浦静波先生、黄真诚先生、徐波先生、李国定先生、谢振华先生为上海百联集团股份有限公司第六届董事会董事候选人,提名汪剑芳女士、晁钢令先生、曹惠民先生、朱洪超先生为上海百联集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(简历见附件1)。独立董事提名人声明和独立董事候选人声明见附件2。独立董事对本议案出具了书面同意意见。5表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权十二、《购买沈阳新拓鹿城置业发展有限公司100%股权的议案》详见《上海百联集团股份有限公司关于收购资产的公告》(临2008-003)表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权十三、《公司独立董事年报工作制度》具体内容详见上海证券交易所网站()表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权。十四、《公司预算与审计委员会年度财务报告审议工作细则》具体内容详见上海证券交易所网站()表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权。十五、《公司突发事件处理制度》
本文标题:上海百联集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告暨召开
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