南京医药股份有限公司XXXX年年度股东大会材料

1南京医药股份有限公司2012年年度股东大会材料2013年6月7日2南京医药股份有限公司2012年年度股东大会议程1、介绍参会的嘉宾和股东情况；2、宣读会议审议内容：（1）、审议《南京医药股份有限公司2012年年度报告》及其摘要；（2）、审议公司董事会2012年度工作报告；（3）、审议公司监事会2012年度工作报告；（4）、审议公司独立董事2012年度述职报告；（5）、审议公司2012年度财务决算报告；（6）、审议公司2012年度利润分配预案；（7）、审议关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度审计单位的议案；（8）、审议公司2013年度日常关联交易的议案；（9）、审议关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；（10）、审议关于公司会计估计变更的议案；（11）、审议关于公司受让中健之康供应链服务有限责任公司子公司部分股权的议案。3、大会对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别回答提问）4、股东对各项议案进行表决5、工作人员统计表决票6、宣读大会表决结果37、律师出具法律意见书8、会议结束南京医药股份有限公司2013年6月7日4南京医药股份有限公司2012年年度股东大会材料之一：南京医药股份有限公司2012年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：根据天衡会计师事务所有限公司审计的公司2012年度财务报告，遵循上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的要求和中国证券监督管理委员会2012年第42号公告的文件精神，公司编制了2012年度报告及摘要。经公司第六届董事会第七次会议审议通过，公司2012年年度报告全文登载于上海证券交易所网站（），2012年度报告摘要刊登在2013年4月20日出版的上海证券报及中国证券报上。现提请股东大会审议。南京医药股份有限公司2013年6月7日5南京医药股份有限公司2012年年度股东大会材料之二：南京医药股份有限公司二〇一二年度董事会工作报告各位股东及股东代表：我受公司第六届董事会的委托,现向股东大会做《南京医药股份有限公司2012年度董事会工作报告》，请予审议。第一部分：二〇一二年董事会工作简要回顾2012年是南京医药股份有限公司第六届董事会任期开局之年。面对医药政策、市场环境、行业竞争加剧、药品降价、企业经营业绩不佳等内外多重压力下，公司董事会正确面对并积极克服企业自身发展及前进中的暂时性困难和不利影响，稳步发展主营业务，合理控制期间费用，切实提升人均劳效，同时通过存量资源整合，改善资产整体运营效率和资源配臵效率，最终实现经营业绩扭亏为盈。公司董事会在2012年中，认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，完善上市公司制度体系建设，发挥了董事会的职能与作用。一、董事会日常工作情况1、董事会、股东大会会议召开情况根据上市公司相关法律法规的规定，一年来，公司董事会认真履行章程所赋予的职权，组织召开一次年度股东大会，五次临时股东大会。上述股东大会分别6审议并通过公司二〇一一年度董、监事会工作报告、独立董事任期工作报告、财务决算报告、利润分配方案、关联交易及对外担保议案、续聘会计师事务所的议案、与联合博姿签署战略合作协议及非公开发行A股股票议案以及增补公司第六届董事会董事及监事会监事等若干议案，各项议案均有力支持了公司全年各项重大业务的开展。公司历次股东大会均由江苏永衡昭辉律师事务所律师到会见证并出具了法律意见书，符合法律法规的有关要求。2012年公司董事会以现场和通讯方式共计召开15次。会议审议通过了公司四份定期报告，2011年度利润分配预案，聘任会计师事务所的议案，各项对外投资和资产处臵议案，日常关联交易议案，提名第六届董事会董事、联合博姿战略合作及非公开发行相关议案以及制定及修订公司内控制度等议案。在议案的审议过程中，董事会成员均充分表达各自意见，关联董事严格按照法律法规要求回避表决，独立董事也在审议过程中积极发挥自身在宏观经济、医药领域以及财务管理方面的专业优势，充分发表独立董事专项意见。2、建立健全内控体系及风险体系，发挥董事会各专业委员会专业职能董事会根据国家五部委联合发布《企业内部控制基本规范》及上交所将对上市公司开展内控审计的要求，在内部控制实施上坚持“全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益”五项原则，成立母子公司层面内控管理委员会，修改完善内控体系和内控制度，搭建完成集团化质量管控体系，全面、全员、全过程地贯彻执行内控体系建设及风险控制相关工作，努力达到外部审计披露合规性要求，维护上市公司良好的外部形象。公司董事会下设各个专业委员会在2012年工作中不断总结工作经验，积极参与公司重大战略事项决策，专业水平得到合理发挥。其中：7在公司2011年年度报告的编制过程中，公司审计与风险控制委员会严格按照《南京医药股份有限公司董事会审计与风险控制委员会年报工作规程》，按时召开委员会会议，编制并审议通过了《董事会审计与风险控制委员会2011年履职报告》、《董事会审计与风险控制委员会关于2011年度财务报表审计工作总结》，并且在公司2011年财务报表审计前后分别出具了两次书面意见，对公司做好2011年年报编制工作起到了积极促进作用。公司董事会提名与人力资源规划委员会在年内根据《南京医药股份有限公司章程》、《南京医药股份有限公司董事会提名与人力资源规划委员会实施细则》及相关法律法规的有关规定，认真研究公司董事候选人选择标准和程序，广泛搜寻合格董、监事候选人员，严格核查候选人员的任职资格。公司董事会薪酬与绩效考评委员会于2012年出具了2011年度履职报告，对公司董事及高级管理人员的履行职责情况、年度绩效考评及公司薪酬制度提出了具体要求。年内薪酬与绩效考评委员审查了公司董事、监事和高级管理人员2011年薪酬政策与方案，对相关人员的经济责任考核情况进行了核实并发表专业性意见，有效发挥了自身职能作用。公司战略决策与投融资管理委员对《南京医药股份有限公司发展战略与顶层设计》的编制提出了具体专业性意见和建议，对确立公司愿景、明确战略定位、设定战略目标、设计业务增长路径、优化实施方案等方面起到了关键性作用，确保公司健康、稳定运营与可持续发展。3、增强投资者关系管理以及信息披露工作严谨性与主动性，提升公司资本市场形象董事会年内按照中国证监会和上海证券交易所信息披露监管要求，履行上市8公司信息披露义务。准确、完整地完成了公司年内4次定期报告、64份临时公告以及中国证监会和上海证券交易所要求临时填报事项的信息披露工作。在日常工作中，信息披露和投资者关系管理的责任人与责任部门持续规范并做好与投资者的信息互通工作，年内通过现场沟通，电子邮件，电话等方式接受投资者及中介机构的咨询百余次，维护了公司资本市场整体形象。2012年，公司委托南药国际收购盐城恒健股权事项构成关联交易，公司未及时履行信息披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。对此，董事会将深刻吸取教训，对中层以上管理人员进一步加强规范运作理念和知识的培训教育，提高整个公司的遵纪守法意识；认真查找公司在公司治理、规范运作和信息披露等方面存在的问题，并制定整改措施，切实提高规范运作水平。所有董事、监事和高级管理人员将不断提高自身法规意识和专业水平，切实做到勤勉尽责，避免类似事件再次发生。4、与联合博姿开展战略合作，定向增发项目获公司股东大会审议通过南京医药与联合博姿于2012年9月16日正式签署《股份认购协议》和《战略合作协议》，双方确定开展全面战略合作，以使南京医药成为立足华东，辐射中国其他地区的全国性医药流通企业。9月17日，公司董事会审议通过《南京医药非公开发行股票预案》，拟通过非公开发行方式向控股股东南药集团及联合博姿发行股票2.04亿股，发行价格为5.20元/股，募集资金10.6亿元，用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。在12月10日召开的公司股东大会上，定向增发项目等议案经审议以超过95%的通过率获高票通过。二、2012年公司总体管理及经营工作91、公司2012年经营业绩2012年，在《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》指引下，医药流通行业主管部门以规范药品流通环节为核心，陆续出台药品流通行业标准及新版《药品经营质量管理规范》等相关政策并予以实施，促进药品流通行业健康有序发展。公司董事会在2012年度确定“突出主业，强基固本，以提高运营质量和盈利能力为核心，通过创新驱动，提升战略执行力，发挥集团效应，提升公司经营绩效和市场价值。”的工作指导思想，最终实现营业收入180.24亿元，归属于母公司所有者的净利润1,082.04万元，公司经营正向良性发展。主要得益于以下几方面：1、主营业务收入稳步增长，主营业务毛利同比上年度增加0.57亿元。2、费用管控取得成效，三项费用率从2012年的7.94%降至7.34%.3、主营业务毛利与三项费用之差同比上年度减亏1.05亿，主营业务减亏趋势明显。4、盘活低效资产，回收现金流，补充经营性资金。5、经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比明显好转。报告期公司重点工作如下：2、聚焦战略规划，推进以事业部管理为核心的集团化管控体系建设根据董事会发展战略规划，公司优化调整管理本部组织机构，按照总部、事业部、专业公司三层设计，定位管理本部为战略投资中心和资源配臵中心，管控重点转向以事业部管理为核心的集团化管控体系建设，出台《事业部管控规则》，明确事业部的职能定位、管控方式，梳理并制订完成相关制度和措施，通过战略管控、财务管控、资金管控、人力资源管控和绩效管控等加强业态商业模式创新、业务发展规划及年度关键事项落实的执行力；年内公司还重点加强了对控股企业股权关系的管理，重点抓好子公司治理结构规范，修订完成外派董监事（股权代10表）管理制度和《外派财务负责人考核办法（试行）》，加强外派董事长、股权代表、外派董事考核，完善外派财务负责人垂直委派制度。3、以提升运营质量和盈利能力为核心，突出主业，协同发展公司药事服务业务，致力于努力打造现代药事服务综合平台，积极推进医疗机构供应链业务发展。以药事管理服务延伸至三甲医院药库库房为特征的江苏省人民医院、鼓楼医院两大药事服务项目正逐步向共管运营发展；南京地区，江苏省人民药事服务项目实践体现了信息化、条码化、管理及模式四方面的创新；南京市白下区药事服务项目继续深化，公司继续推行以区为单位的药房托管并在药品采购权上取得突破；南京江宁人民医院药事服务供应链项目成功签约，成为江苏省县区级公立医院改革的试点；东南大学附属中大医院、南京医科大学附属第二医院也相继签约；此外，在四川雅安、安徽合肥、云南昆明等其他业务地区，公司药事服务业务模式也在以“基于供应链利益协同的药事服务管理”的核心价值为导向的前提下，扎实推进，整体运行情况良好；健康服务连锁业务，按“整固、创新、发展”的目标要求，创新运营模式，兼并整合，提升运营效率和利润水平。公司进一步创新健康服务连锁业务运营模式并在规模、效益及现金流贡献上实现新突破；报告期内，该业务的经营业绩稳中有升，零售连锁目前直营店总数已达394家。2012年，南京国药医药有限责任公司取得国家互联网药品交易服务资格，成为江苏省具有网上药店资格，可向个人消费者提供药品的四家企业之一。报告期内公司成立及优化供应链管理委员会，重新集结核心要素资源，提升盈利能力，强调以利益协同为导向、规则在先（首先是规则与信息的统一）、集体决策和发挥协同效应，制订并下发《关于进一步推动南京医药供应链集成采购11工作的通知》、《集成化采购方案》等具体方案，推进集成采购和OEM工作。报告期内，公司研究并探索中药材供应链业务经营模式和经营思路，以绿金在线为核心，推动线上线下相关资源整合，努力打造线上订单、线下体验的全新健康消费模式。4、继续实施“三改三压三保”，提升运营质量、效率与效益公司按照投资回报理念，严格预算并刚性执行，加强关注子公司投资回报率，同时采取零基预算与增量预算相结合的管理方式，对子公司实行预算分类管理，每月分析预算执行结果，严格与投资回报率挂钩，提高运营资