公司治理结构(新版)

1公司治理结构（新版）主讲人：刘平安（总裁，博士）单位：北京金长川资本管理有限公司时间：2010年3月•公司融资的竞争，本质是公司治理结构的竞争•良好的治理结构是公司持续经营的基石2基本内容股东与公司：所有权与公司价值董事会：战略、控制管理人：选聘、考核激励与解聘3股东与公司：所有权与公司价值公司员工供应商客户政府股东债权人公司是利益相关者的集合4债权人股东政府客户员工供应商公司股权投资权益报酬债务投资利息回报支付产品与服务费用提供产品与服务提供劳务支付薪酬提供原材料支付货款提供公共服务缴税现代公司本质上是一系列合同关系的组合5股东与公司：所有权与公司价值•股东权益资本的投入使公司价值创造成为可能，即所有权是公司价值创造的前提；•股东是公司风险的最大承担者，应该获得剩余控制权；•股东是公司风险的最后承担者，应该获得剩余索取权。股东投入资本的动机和目标就在于有效降低风险，创造最大价值6股东与公司治理股东股东（管理人）管理人股东：委托人经理人：代理人管理的专业化和职业化收益委托代理问题成本代理成本：1、股东对管理人的监督成本；2、代理人利用职务之便损害公司价值；3、使用不称职代理人的机会成本。当股东自己经营管理公司的时候不存在公司治理问题7股东的角色与定位•找出代理人，选聘董事，组成董事会；•规定董事和管理层作为受托人的责任；•保护股东自身的利益。股东通过股东会，对公司决策做最终的批准；股东会对董事会的工作进行监督；股东通过〈〈公司法〉〉、上市管理规则等的监督制约，保护自身利益。8股东会董事会管理人股东行使权利的渠道和方式•股东通过股东会行使控制权；•股东找出代理人组织董事会；•股东运用法律保护自己的权利和利益。最高权力机构决策控制机构决策的组织和执行机构9股东会•决定公司的经营方针和投资计划；•选举和更换由非职工代表担任的董事、监事；•决定有关董事、监事的报酬事项；•审议批准董事会的报告；•审议批准监事会或监事的报告；•审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；•审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案；•对公司增加或者减少注册资本作出决议；•对发行公司债券债券作出决议；•对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；•修改公司章程；•公司章程规定的其他•对公司重大事项的决策权；•对董事、监事的任免权。10股东的权利•表决权：参加股东会并根据其出资份额享有表决权；•查阅权：对公司经营管理信息的知情权；•优先受让和认购新股权：公司法第35条；•转让出资或股份的权利：有限责任公司的股份转让须征得其他股东的同意，股份公司可以比较自由的转让；•红利的分配权：红利的分配权是股东的核心权利之一；•公司剩余财产的分配请求权。11股东的义务•遵守公司章程；•按期缴纳所认缴的出资；•对公司债务负有责任；•出资填补义务；•追加出资义务；•在公司核准后，不得擅自抽回出资；•对公司及其他股东诚实信任；•其他依法应当履行的义务。12公司股东的选择问题•公司创立时的股东选择问题？•公司发展阶段的股东选择问题？•公司IPO时的股东选择问题？•公司激励股东的选择问题？13•有统一的价值观，对项目的发展前景高度认可；•有过企业管理的某方面的经验；•有与企业发展所需资本相当的投资能力；•有与企业发展所需的外部资源可用；•公司初创股东的知识和经验结构最好能互补；•是否接受“可以做股东，但不一定做董事的游戏规则；公司创立时的股东的选择问题14公司发展阶段的股东选择问题•游击队投资者：有资本，不懂投资的游戏规划，不能给企业发展带来除资本外的其它资源；•战略投资者：了解本行业，•财务投资者：15管理人CEO的选聘ＣＥＯ的激励CEO的职责ＣＥＯ的考核ＣＥＯ继任管理人16CEO的职责中国《公司法》关于CEO职责的描述：•主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；•组织实施公司年度经营计划和投资方案；•拟订公司内部管理机构设置方案；•拟订公司的基本管理制度；•制定公司的具体规章；•提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；•决定聘任或者解除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；•董事会授予的其他职权。•谁制定战略？•谁审批战略？•谁实施战略？•谁对战略结果负责？•公司的文化建设？•公司的团队建设？《公司法》对CEO职责描述是模糊的17全美公司董事联合会（NACD）蓝带委员会关于CEO职位说明•营造一种促进道德行为、鼓励个人正直和承担社会责任的企业文化；•维持一种有助于吸引、保持和激励在各个层次上由最高素质员工组成的多样性群体的积极工作氛围；•为公司制订能创造股东价值的长期战略与远景规划，并推荐给董事会；•制定能支持公司长期战略的年度计划和预算，并推荐给董事会；•确保公司日常事务得到恰当管理；•持续努力实现公司的财务和运营目标；•确保公司提供的产品/服务的质量和价值不断提高；•确保公司在行业内占有并保持令人满意的竞争地位；•确保公司有一个在首席执行官领导下的有效的管理队伍，并有一个有效的管理队伍发展计划；•与董事会合作，确保有一个有效的CEO的继任计划；•制定并监督重大公司政策的实施；•担任公司的主要代言人。18CEO的核心职责•营造企业文化；•开发并组织实施发展战略；•开发并组织实施年度经营计划；•主持日常经营管理；•制定公司管理制度与具体规章；•组织自己的管理团队；•制定CEO及管理层的继任计划；•担纲企业创新。19CEO与董事会相关的职责•参与新董事的选拔；•就董事是否留任与董事长协商；•协助董事长确定董事会会议议程；•不断更新管理层继任计划并提交给董事会；•在战略计划的形成过程中与董事会商议并寻求建议；•邀请董事会一起制定公司的财务目标、计划和行动并提交董事会审议和批准；•公司重大的非经常性交易提交董事会讨论审议；•定期汇报各类计划的执行情况；•与董事会建立顺畅的对话机制；•确保第一手信息渠道畅通无阻；•定期向董事会提交管理团队建设报告；•定期向董事会报告重大行动。20与管理层相关的CEO职责•选拔、监督、考核和激励其它高级管理人员；•监督管理层准备完备的资料；•确定管理层的构成及规模和岗位设置；•安排管理层各个关键岗位的继任计划；•确保有效的决策过程；•CEO必须明确各项责任所要求的行动；•CEO要做好对高级管理层的内部沟通工作；•创造其它高管董事会沟通的机制；•CEO与管理团队共同处理客户关系；•创造充满激情和活力的工作氛围；•用好管理团队的每一个人。21CEO的选聘1、领导力要求：•在不同的商业环境中采同不同领导方式的能力；•治理和制定战略的能力；•激励团队的能力；•创新和变革的能力；•协调组织关系和管理复杂关系的能力；•性情和性格优势；•有效沟通的能力；•觉察自己以及他人的优点和弱点的能力。标准：什么样的人适合做ＣＥＯ，222、学历要求：学历与能力的关系？调查结果显示：在美国最大的1000家企业中，董事长、总裁和财务总监三人中至少一人是哈佛商学院MBA毕业生，大公司中主要领导者70%——80%是MBA毕业。中国公司高层管理人员学历现状?我的看法：233、知识结构要求：•经济管理专业背景；•所在行业的专业知识背景；•与企业活动相关的法律法规；•全球化要求CEO的外语水平。4、工作经验•担任CEO的人原则上应有至少10年以上的管理经验，并且在其以前的工作中被证明拥有杰出的表现24我的看法：•CEO必须具有战略眼光和极强的商业直觉？•制定公司战略的能力？•如何理解企业制度？•如何理解杰出CEO的人格魅力？•如何理解团队及如何组建高效率的团队？•技术与市场谁最重要？•沟通协调能力如何？•是否能在最短的时间清晰地表达自己观点的能力？25CEO的选聘方式•内部选拔内部选拔的优势：•有较高的忠诚度；•为员工提供晋升机会；•避免信息不对称；•容易领导和指挥现有员工。内部选拔的不足：•造成不公平；•激发领导与员工或员工之间的矛盾内部选拔应以公开公平的绩效考核和干部晋升制度为前提26CEO的选聘方式（续）外部选拔的优势•带进新思想、新技术、新方法和新的外部关系进公司；•为公司提供很大的选择空间；•外部招聘能够激励老员工保持竞争力及发展技能；•在激烈的竞争环境中，从外部招聘CEO往往更能开展管理变革。外部选拔的不足•CEO是否适应公司的问题；•信息不对称的问题；•对内部员工自信心的影响问题。外部选拔需以中介机构（人力资源评估机构或猎头）27选聘方式所受的约束条件企业的外部约束：•行业竞争性；•行业的企业数量；•职业经理人市场的成熟度。发展趋势：目前，跨国企业越来越多地从外部寻找CEO。据统计，在1000家公司中的CEO有近1/3的人是来自组织外部的，和30年前只有9%的来自组织外部有很大差异。一般假设：•行业的竞争性越强，同一行业企业数量越多，企业面临的压力越大，意味着可供选择的经营人才越多，企业越有可能从外部选择CEO。•另外，决策者认为职业经理人市场和职业经理人信用体系建设比较健全，越有可能从外部选择CEO。28选聘方式所受的约束条件（续）企业的内部约束•经营绩效；•企业规模；•所处的生命周期；•文化取向；•治理结构。一般假设：•当企业经营绩效较好、企业规模较小、企业处于生命周期的较低阶段时，往往倾向于从内部选择继任者；•企业的家族取向越强，董事会中的家庭成员数量越多，越倾向于从内部选拔继任者。29不同地区内部选拔和外部招聘的CEO业绩比较19951998200020012002200320047年合计北美内部选拔外部招聘0.97.71.30.6-4.3-12.11.6-3.71.5-2.62.81.35.66.81.6-0.8欧洲内部选拔外部招聘7.7-1.15.5-3.1-9.5-2.9-4.7-0.94.14.71.64.92.73.71.7-0.9日本内部选拔外部招聘-2.7-0.4-3.111.3-2.924.0-0.92.04.7-7.94.9-2.63.713.6-0.90.8世界其它地区内部选拔外部招聘--15.9--13.6-2.815.3-1.213.81.414.115.77.05.110.2全世界内部选拔外部招聘-1.8-1.4-0.1-1.1-4.6-3.00.50.32.4-1.23.10.14.24.61.3-0.630中国企业CEO的产生方式•有研究表明，中国选聘CEO主要来源是内部提拔。•在复旦大学管理学院发布的“在华领导企业的公司治理”调研报告中显示，中国CEO选拔，内部推荐和指派占九成。•目前公开招聘的CEO只占到11.8%，在三种性质的企业中，私营企业的公开招聘比例最高，为14%，外资企业中有45%的CEO来母公司或大股东的任命。•在我国，目前需要大力推进市场化选拔CEO的机制，主要从两个方面着手：一是要建立起健全的职业经理人制度，以经理人的市场化，选择的市场化，流动的市场化，评价的市场化为方向，让市场决定职业经理人的去留和价值；二是要完善公司治理结构，加快建立现代企业制度，让公司股东会、董事会和经理层三大机构依法拥有各自法定的用人权，包括选聘、考核和奖惩权。31我的观点•你对职业经理人了解多少？•你是否信任职业经理人？•你自己会经营管理企业吗？•你的企业是否成长到要聘请职业经理团队？•你能真正做到有效的放权吗？•职业经理人以往的绩效表现如何？•你的企业需要聘请什么样的ＣＥＯ？32对CEO的考核为什么要对CEO进行考核？•便于董事会与CEO之间就公司长期和短期的经营目标和战略等进行沟通，及时发现公司经营发展过程中存在的潜在问题并加以解决；•为外部董事增进对公司的了解并为解决问题提供机会，从而成为更有效率的监督者；•帮助CEO客观地评价自我并提供扬长避短的方法，使他们在工作中不断提高能力，有利于他们的个人发展；•通过对财务目标和非财务目标的考核，制定不同的薪酬方案标准，以激励CEO有更好的工作表现；•增加CEO与董事会之间的沟通，使CEO直接与董事会交流后者关心的问题并听取建议，协助培养CEO与董事会之间的团队合作观念，增加在危急关头董事会支持CEO的可能性；•明确CEO与董事会的职责，防止两