本公司极为重视公司治理并依下述原则办理

本公司極為重視公司治理並依下述原則辦理，以符合公司治理之規範。施行原則•重要資訊之即時揭露。•董事會與經營團隊之良性互動與制衡。•設立稽核委員會，確保會計師之獨立性與公平性。•維持一定比例之獨立董事／監察人席次。•設立公司治理委員會，以確保公司治理組織與制度之健全及有效運作。•採納高盈餘分配比例之現金股利政策。•員工分紅以全數發放現金方式為原則。「上市上櫃公司治理實務守則」之遵行為利於公司治理之執行，本公司於九十一年四月二十六日修訂「股東會議事規則」（八十六年一月三十日訂定）、九十一年六月五日修訂「集團企業、特定公司及關係人交易作業辦法」（八十八年八月三十一日訂定），並率先於九十三年四月三十日訂定「公司治理委員會組織規章」及「審計委員會組織規章」，另於九十五年十月二十六日修訂於九十四年十月二十八日訂定的「董事會議事規則」（各相關規章之內容，請參閱本公司網站）。上述架構已涵蓋「上市上櫃公司治理實務守則」之精神，並追求以國際最高標準之模式進行。公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因詳見下表：公司治理Ch.3CorporateGovernance項目運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因公司股權結構及股東權益公司處理股東建議或糾紛等問題之方式由發言人或秘書處處理相關股東問題，若涉法律問題，移請法務室處理無差異公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形本公司隨時掌握董事、監察人、經理人及持股10％之大股東之持有股份無差異公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式本公司已訂定「集團企業、特定公司及關係人交易作業辦法」及「對子公司之監控作業辦法」，以建立防火牆及風險控管機制無差異董事會之組成及職責公司設置獨立董事之情形本公司設有四席獨立董事無差異定期評估簽證會計師獨立性之情形本公司由稽核委員會定期評估簽證會計師之獨立性無差異監察人之組成及職責公司設置獨立監察人之情形不適用監察人與公司之員工及股東溝通之情形本公司設有監察人信箱，員工及股東得視實際需要，隨時溝通，並有專人每日負責處理監察人信箱，以便即時轉知監察人相關訊息無差異（接下頁）45公司治理公司治理自評及委外評鑑結果本公司於民國九十四年八月委託財團法人中華公司治理協會執行本公司之公司治理評鑑，經過書面審查、實地評量及獨立第三人訪談（如簽證會計師、承銷商及台灣證交所管區人員）等程序，上市公司中只有三家公司通過認證，本公司為其中之一。由於本公司高度認同公司治理理念，基於完整適時揭露財務資訊及股權結構、強化董事會及監察人職能、充分保障股東知悉權、規範公司與關係企業間的公司治理、重視管理階層的紀律與溝通、尊重利害關係人（如員工、債權人、投資人及社會）的權益，在各方面都獲得評鑑機構的高度肯定，並通過其「上市上櫃公司治理制度評量」，授予本公司「CG6001公司治理制度評量認證」及「CG6002公司治理制度評量認證」。評鑑報告中就董監事於股東常會之出席率建立董事會績效評估及建議廢除常務董事會等事項，本公司將儘速修正改善之。公司治理之落實壹、「公司治理委員會」與「稽核委員會」本公司之公司治理架構下設置兩個委員會，分別為「公司治理委員會」及「稽核委員會」。一、公司治理委員會「公司治理委員會」由全體獨立董事組成，運作方式依本公司「公司治理委員會組織規章」辦理，以下列事項之治理為主要目的：（一）公司治理組織和制度之健全。（二）獨立董事和獨立監察人之提名。（三）董事會、監察人會暨所屬各委員會之運作。二、稽核委員會本公司在完全符合主管機關形式要件規定前，將原「審計委員會」更名為「稽核委員會」。「稽核委員會」由全體獨立董事組成，運作方式準用本公司「審計委員會組織規程」，以下列事項之監督為主要目的：（一）公司財務報表之允當表達。（二）簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。（三）公司內部控制之有效實施。（四）公司遵循相關法令及規則。（五）公司存在或潛在風險之管控。項目運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因建立與利害關係人溝通管道之情形本公司設有發言人及發言人信箱，以建立與利害關係人之溝通管道無差異資訊公開公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形公司已架設企業網站，即時揭露財務業務相關資訊無差異公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）本公司已架設英文網站，設有專責人員負責公司資訊蒐集及即時揭露工作，包括法說會資訊等，並依規定設有發言人無差異公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形未設置，惟本公司董事會另設置「公司治理委員會」及「稽核委員會」本公司設置之公司治理委員會，其職責範圍涵蓋提名及薪酬委員會之功能（承前頁）46公司治理職稱姓名實際出(列)席次數委託出席次數實際出(列)席率(％)備註董事長福記投資(股)公司代表人：蔡明興6185.71原任副董事長，九十五年八月十五日經董事會推舉為董事長副董事長福記投資(股)公司代表人：蔡明忠70100.00原任董事長，九十五年八月十五日經董事會推舉為副董事長董事台灣固網(股)公司代表人：陳泰銘1514.29董事台灣固網(股)公司代表人：焦佑倫1414.29董事國基投資(股)公司代表人：張孝威70100.00董事青山鎮企業(股)公司代表人：殷琪1514.29獨立董事黃日燦6185.71獨立董事葉文立70100.00獨立董事許濬4357.14獨立董事鍾聰明3175.00原任獨立監察人，九十五年六月十五日經股東常會選任獨立董事，應出席次數為4次獨立監察人鍾聰明30100.00九十五年六月十五日辭任獨立監察人職務，應出席次數為3次監察人台灣固網(股)公司代表人：范瑞穎4057.14台灣固網（股）公司於九十五年十二月十八日改派謝國雄先生接替范瑞穎先生監察人職務監察人福記投資(股)公司代表人：龔天行2028.57（二）證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。（三）董事對利害關係議案迴避之執行情形：九十五年十二月十三日第4屆第12次董事會討論向台灣固網取得及處分不動產案時，本公司多位身兼台灣固網董事、監察人之董事（包括蔡明興董事長、蔡明忠副董事長、殷琪董事、陳泰銘董事、焦佑倫董事等），均依公司法206條適用178條利益迴避之規定未加入表決，另該議案亦經董事長指定由張孝威董事擔任主席，以便符合法令之規定。（四）當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：1.設立稽核委員會本公司於九十五年十月二十六日第4屆第11次董事會通過，將原「審計委員會」配合法令在完全符合主管機關本公司目前已有完善的資訊揭露制度，以確保股東能取得公司最新、最正確的訊息作為投資依據，以正確詳實、公平揭露為原則，即時提供各項有關於營運、財務、董事會決議、總經理之經營理念及方針等資訊。貳、公司治理之運作情形一、董事會運作情形資訊（一）最近（九十五）年度董事會開會7　次，董事、監察人出列席情形如下：47公司治理形式要件規定前，更名為「稽核委員會」，委員會成員為全體獨立董事，一切運作符合證券交易法規範之「審計委員會組織規程」。本公司董事會擬修訂「董監事選舉辦法」，俟本屆董監事任期屆滿，擬依證券交易法設置「審計委員會」，以符公司治理精神。2.董事會績效評估本公司於九十五年十月二十六日第4屆第11次董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」，於每年度終了前，就董事會績效予以評估，提出意見，並由公司治理委員會彙總分析後向董事會提出評估報告及具體改善建議方案。九十五年度董事會績效，業請各成員採自評方式辦理，有關評估報告及具體改善建議，委請公司治理委員會彙總分析後向董事會提出報告。3.提昇資訊透明度本公司秉持營運透明、注重股東之權益，於每次董事會召開後，即時將董事會之重要決議辦理公告，本項作業執行原則將持續維持，以達資訊透明化。二、稽核委員會運作情形（一）最近（九十五）年度稽核委員會開會4次，獨立董事出列席情形如下：職稱姓名實際出席次數委託出席次數實際出席率（％）備註獨立董事黃日燦3-75.00獨立董事葉文立4-100.00獨立董事許濬3-75.00獨立董事鍾聰明4-100.00鍾聰明先生為審計委員會之召集人（二）其他應記載事項1.證交法第14條之5所列事項暨其他未經稽核委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。2.獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形：無。參、九十五年具體措施及成果一、強化董事會職能（一）為使董事會有效監督經營團隊，降低董事會成員與經營團隊之重疊性。（二）增加獨立董事席次︰目前十位董事會成員中，已有四位為獨立董事。（三）董事會已通過修訂公司章程，訂定獨立董事席次及其選任採候選人提名制度。（四）董事會已通過修訂「董事及監察人選舉辦法」明訂董監事資格、獨立董事資格及其選任程序。（五）廢除常務董事會設置。（六）建立董事會績效評估制度。（七）修訂「董事會議事規則」載明獨立董事應遵循法令事項。二、保障股東權益（一）閒置資金集中運用︰九十五年度共減少子公司資本11.2億元，用於償還本公司銀行借款及買回發行在外的可轉換公司債，提升資金使用效率。（二）防止每股盈餘稀釋︰九十五年度共買回發行在外的可轉換公司債13.4億元，降低股本膨脹風險。（三）承諾高現金股利政策︰九十五年度股利發放率較前一年度提高，股利殖利率並高達8%。48公司治理三、尊重利害關係人權益（一）對投資人︰1.董監事出席股東會比率較前一年度提高︰加強董監事與股東之間的溝通與交流，保障股東意見之表達。2.定期舉辦國內外法人說明會並積極參與海外投資人說明會︰九十五年度外資持股較前一年度增加4.72%。3.持續縮減非核心事業經營︰九十五年度共處分中華電信200,000仟股，年底持股餘2,688仟股。4.簡化轉投資架構，以減少複雜之投資關係，並將轉投資公司集中在台信電訊下經營。（二）對債權人︰九十五年度三月獲中華信用評等公司調升信用評等，由「twAA」至「twAA+」。（三）對客戶︰九十五年度榮獲全球第一張ISO27001資訊安全管理系統驗證，並獲得英國、瑞典、挪威三國國際驗證，提供嚴密的資訊安全保障。（四）對社會︰持續透過財團法人基金會的各項捐助，善盡社會公民責任。肆、其他重要資訊一、董事及監察人進修情形職稱姓名就任日期進修日期主辦單位課程名稱進修時數(註1)備註起迄法人董事代表人焦佑倫94/06/1495/03/0895/03/08社團法人中華公司治理協會集團治理實務作業3.0是 法人董事代表人張孝威92/10/1792/12/0992/12/11Harvard Univ.The CEO Workshop.20.0是 93/12/1193/12/12China Eisenhower Fellowships ConferenceBuilding Vibrant Economies8.0是94/03/1794/03/17台灣金融研訓院公司治理系列研討會2.0是94/09/2394/09/23台灣金融研訓院公司治理系列研討會2.0是94/11/1094/11/10社團法人中華公司治理協會創造企業永續經營的核心價值3.0是95/02/1095/02/10行政院金融監督管理委員會台北公司治理論壇4.0是95/04/0495/04/04行政院金融監督管理委員會公司治理國際論壇2.0是95/12/0595/12/05社團法人中華公司治理協會擔任「公司治理高峰系列論壇」與談人2.0是獨立董事黃日燦92/06/2593/08/1693/08/16財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會擔任「公司併購與董監事法律責任」講席3.0是 93/11/2493/11/24財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會財務報告常見問題及法律責任3.0是94/08/0994/08/09社團法人中華公司治理協會企業併購之公司治理機制-股東權益之保障1.0是94/10/1394/10/13財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會擔任「公司併購與董監事法律責任」講席2.0是94/12