公司治理与股权激励(马永斌)

《公司治理与股权激励》教学课件授课教师：清华大学马永斌副教授第一单元企业、企业制度与公司治理人质故事的启示两类问题兼而有之的企业形态等级制分权组织多个投资者资金多元化（剥夺问题）公司除了创业者投资之外从其他股东、银行或利益相关者手中获得投资（代理问题）组织发展创业初期创业者完全拥有公司并进行管理公司成为分权组织、职业经理分享剩余控制权公司形态与两类基本治理的问题什么是公司治理？公司治理的关键词：＿＿。公司治理是＿＿的形成和不断演变过程，是产权明晰的资源所有者为了确立＿＿＿＿规则、保护自己权益＿＿＿＿的过程。有广义和狭义之分。广义的公司治理与＿＿＿＿＿安排几乎是同一个含义。公司治理结构是企业参与人及其＿＿＿之间的关系。公司治理结构是一个涉及＿＿和＿＿分配的合约，尽管合约可能并不具有法律上的可执行性。公司治理结构是一个＿＿机制，也就是每个参与人如何对自己的行为负责任、如何做出最有决策的问题，以实现企业价值的最大化。公司治理的核心问题能否挑选有能力的经理人？能否防止经理人的非正当牟利？能否解决大股东对小股东的剥夺问题？能否防止股东和经理人的短期行为？能否解决利益相关者利益保护问题？公司治理的三个基本原则权利分配程序主义互相制衡制度安排的出发点企业的两个基本问题：经营者选择和激励问题企业是两种重要资本的必要性契约合同满足个人理性约束和激励相容约束的条件下最大化企业的总价值企业所有权和财产所有权企业所有权的两个纬度制度设计的三个对等原则《水泉》的启示：风险与收益对等《西游记》的启示：激励与约束对等分配模式：剩余索取权与剩余控制权对等价值创造投资者或股东战略组织流程计划预算激励控制战略管理财务管理人力资源管理各种公司治理机制最高管理层（期望或要求）……公司治理原理公司治理与管理的关系管理：战略管理；财务管理；人力资源管理；运营管理；市场营销；质量管理公司治理－能够找到恰当的人进行管理（能力）－能够激励这些人努力工作（激励）－能否有效监控工作过程与结果（监督）治理是对控制者的“管理”1.确定公司目标2.界定经理人员的权利与责任3.有效的监督1.经理人员行使决策权和控制权2.公司经营管理战略管理治理行为与管理行为的关系外部控制法律法规控制资本市场控制兼并收购现代企业控制机制内部控制股东大会控制董事会控制总经理控制监事会各职能部门及生产经营单位现代企业控制机制的构成本课程的内容一个中心目标两个基本问题六个讨论单元第二单元股东剥夺与企业系族剥夺问题控制性股东对非控制性股东的剥夺或掏空掏空手段－关联交易－金融运作（抵押、担保）－资产置换－转移风险－配股与分红关于控制性股东的发现LaPorta（1999年）：在最发达的27个股票市场上最大的上市公司中，只有36%的公司是公众持有的。64%的上市公司中总是存在一个超级大股东，并且由这个超级大股东加以控制。Claessens、Djankov和Lang发现了亚洲和欧洲的证据（1999年）：在印度尼西亚、韩国、马来西亚，受大股东控制的上市公司的比例甚至达到了80%。在欧洲的意大利、比利时，情况比较类似。纵向一体化关系下属企业运输公司服务公司风险投资公司下属企业上市公司上市公司主要的产业公司银行、证券公司或保险公司贸易公司或酒店、超市下属企业股权债务债务担保家族股权股权股权家族直接控股通过交叉持股间接持有无关多元化企业系族的基本结构5.022.02.82.862.231.410.445.49.61.28.76.911.49.56.042.610.432.418.07.121.86.602.55.36.512.185.75.339.05.511.96.96.319.812.78.59.615.08.020.96.283.314.06.143.05.442.810.918.019.321.943.21.48.722.55.55.110.845.129.9Chairman&hisFamilyKoreaFlangeKumkangDevelopmentHyundaiIndustrialDevelopmentConstructionHyundaiEngineering&ConstructionKoreaIndustrialDevelopmentHyundaiEngineeringHyundaiMotorHyundaiMerchantBankHyundaiPerochemicalHyundaiElectronicsHyundaiSecuritieDiamondAd.HyundaiCorporationHyundaiElevatorHyundaiMerchantMarineHyundaiPipeHyundaiPrecision&IndHyundaiHeavyIndustriesCo.LtdHyundaiOilSaleHyundaiMipoDockyandHyundaiMotorServiceHyundaiSpace&AircraftHyundaiMerchantMarineHyundaiOilInchonIron&StreetHyundaiFinanceHyundaiInformationTechnology10080.040.09.5现代集团的股权关系与结构3117091.88136645666917001195130634856110.0059631882153864127692554381971610218585613696769031271.9391074335587213432453983337840524949801725355483797100729821687750793305475718314570499778HyundaiPipe38%HyundaiLivart27%HyundaiElevator38%InchonSteel27%HyundaiAerospace71%DaehanAluminum26%HyundaiPrecisionMfg.50%HyundaiEngineeringHyundaiInfo.System72%KoreaFlange78%Kepico90%HyundaiConstruction2%HyundaiIndustrialDevelopment20%KoryoIndustry1%HyundaiPetrochem26%HyundaiRefinery52%HyundaiMipoShipyard10%HyundaiHeavyIndustries16%HyundaiHeavyElectronics20%HyundaiMotor32%KumkangDevelopment11%HyundaiOilsHyundaiCrop.43%HyundaiMerchantMarine19%HyundaiMotorService2%DiamondAd.47551115621513450现代集团的内部交易状况瑞典NordsTrom家族控股图(7.6%O;39.3%C(12.8%O;34.9%C(11.3%O;5.3%C(2%O;9.5%C(12.8%O;35.1%CNordstromfamilySwecoABMinnefamilyHumlegardenFastigheterABRoburKapitalfLatourBlockfieldPropertiesColumnaFastigheterABRealia(2066%;39.3%C)LingfieldInvestm.Erikssonfamily(26.1%O;17.7%C(2%O;9.5%C(16.2%O;23.7%C(35%O;48.4%C(13.7%O;9%C(1.5%O;8.7%C(8%O;14.1%C李嘉诚集团37O&C31O&C8O&C36O;46C22O;27C32O&C36O&C20O&C52O;61C23O&C64O;72C19O&C12O&C13O&C11O&C24O&C13O&C24O&C12O&C10O&C34O&C60O;65C29O&C110O&C100O&C34O;40C44O&C李嘉诚及其家族长江实业和记黄埔喜宏国际香港电灯Franktsso中策投资Cluff百富勒投资亚洲电力太平协合亚洲商业银行百富勒Wookee33O&CCheeShin熊谷组爱美高广生行Lippo合和控股国浩控股HKChinaLtd道亨银行郭令粲卫星电视赫斯基石油帝国商银新加坡兴达城邵逸夫13O&C32O&C集团结构与剥夺剥夺：集团与下属公司，控制性股东与其他股东的利益冲突。1997年亚洲金融危机之后引起非常多的关注,是研究的热点。美国人的损失最开始发现是在亚洲，现在有很多欧洲大陆国家的例证，情况类似剥夺的秘密现金流权与控制权的分离－控制权：实施控制的能力－现金流权：基于股权的、对公司现金流的要求权CMS结构：分离了现金流和控制权，即控制者只对一小部分现金流有要求权，但却控制着这个公司。导致CMS结构，两权分离的方式：－金字塔结构－交叉持股49%49%+1051%AEBDC＋7.4-2.6-4.9-2.551%最简单的金字塔40%30%49%51%AEBDC＋7.96＋10-2.04-4.9-1.530%F-1.5两链条的金字塔结构控制者AB公司C公司D公司20%10%25%20%金字塔结构金字塔方式创造CMS结构：持股公司和经营公司多层级的链式控制：多个链条就构成了金字塔结构，控制者从塔尖开始，向下发散出一个可观的网络。金字塔结构在不发达和发达国家都很兴旺，在亚洲非常普遍，印尼67％，新加坡55％，台湾49％；在西欧，有20％的企业都采用了这种结构；在加拿大是35％。金字塔结构通常由一个家族控制或者由不同家族联合掌控。CAB50万50万其他投资者49万其他投资者49万1万1万通过交叉持股放大控制力量交叉持股提高控制权其他投资者A企业B企业500万(33%)1000万其他投资者A企业B企业1000万(50%)1000万500万Austria上市公司：4股之控250%-125%-150%-1Mr.DuckRogueCrooksWorkhouse50%-12325%-1公众持有交叉持股交叉持股是几个企业之间横向的相互持有，其目的是强化和弱化核心控制人的权力。交叉持股（横向的），金字塔结构（纵向的），前者更为隐蔽，如果两者结合，形成CMS结构，剥夺的力量就更加强。用Sij表示j公司持有i公司的股份比例，而控制者直接持有i公司的股份比例为Si。如果控制者要控制整个集团的话，只要对于每个i公司，都满足直接控股和间接控股之和大于50％即可：Si+Sij0.5利用“有限责任外壳”集团小股权控制结构：充分利用公司的有限责任原则，以及通过层层持股的关系创造侵占非控制性股东权益的“保护外壳”。有限责任制度的缺欠：会诱导控制性股东利用市场上的信息不对称和合同不完全，采取机会主义行为，产生很多相应于权利的、在责任义务上与权力不对称的违约行为。当交叉持股这种横向的剥夺结构和金字塔式的纵向剥夺结构结合在一起的时候，将形成更为隐蔽的小股东控制结构，其剥夺的力量将更强。CMS结构的代理成本现金流权与代理成本：当控制者的现金流控制权比例下降的时候，代理成本的增加并不是与分离程度成线性关系的，而是急剧的增加。剥夺的隐秘性：控制人通过特定结构来分离现金流权和控制权，建立剥夺的必要通道。通过这些通道，控制者可以妥善安排公司行为以获取租金，而不会被外部成员看到。成功的企业、或是有成长性的企业下面会很容易建立剥夺的结构。现金E公司60％的股权C公司A公司2亿元B公司40％的股权A公司第一个公告D公司其他投资者控股E公司10％的股权现金第二个公告公告的交易关系100％W公司Y公司X公司C公司B公司E公司K公司F公司G公司F公司A公司H公司D公司集团公司在复杂集团背景中的交易关系案例分析：王先生与他的公司贸易起家实业＋金融通过收购建立企业集团介入房地产开发WABC其他股东上市公司下属子公司D