湖南郴电国际发展股份有限公司

湖南郴电国际发展股份有限公司湖南郴电国际发展股份有限公司湖南郴电国际发展股份有限公司湖南郴电国际发展股份有限公司2020202010101010年第年第年第年第一一一一次临时股东大会会议资料次临时股东大会会议资料次临时股东大会会议资料次临时股东大会会议资料2010年4月15日郴电国际2010年第一次临时股东大会会议资料2目录1、会议议程………………………………………………………32、关于关于收购郴州市自来水有限责任公司股权的议案…4郴电国际2010年第一次临时股东大会会议资料3湖南郴电国际发展股份有限公司2010年第一次临时股东大会议程会议时间：2010年4月23日（星期五）8:30—11:30会议地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦十三楼会议室主持人：公司董事长付国会议议程：1、宣布到会股东人数和代表股份数………………董事长付国2、宣读大会有效性意见………………………………………律师3、宣布大会开始…………………………………董事长付国4、董事长付国宣读《关于收购郴州市自来水有限责任公司股权的议案》5、审议议案，股东及股东代理人发言6、推选投票监票人和计票人7、全体股东对上述议案进行投票表决8、休会，统计投票结果9、监票人宣读表决结果10、主持人宣读股东大会决议11、见证律师宣读法律意见书12、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录13、大会闭幕郴电国际2010年第一次临时股东大会会议资料4会议材料会议材料会议材料会议材料：：：：湖南郴电国际发展股份有限公司关于收购郴州市自来水有限责任公司股权的议案各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表：：：：受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于收购郴州市自来水有限责任公司股权的议案》，请予审议。一一一一、、、、收购事项概述收购事项概述收购事项概述收购事项概述：：：：本公司以16,831.54万元收购南方水务有限公司所持有的郴州市自来水有限责任公司（以下简称郴州市自来水公司）100%的股权。收购价格比以2009年9月30日为审计评估基准日的账面净资产价值16381.74万元溢价449.8万元。经与股权出让方南方水务有限公司协商，上述收购协议已于2010年4月1日签署。根据具有证券从业资格的天职国际会计师事务所有限公司出具的天职湘核字[2009]382号审计报告，截止2009年9月30日，郴州市自来水公司资产总额42122.98万元，负债总额25741.25万元，所有者权益总额16381.73万元。经协商，股权转让价格以评估价格为依据，本次股权收购最终交易价格为16,831.54万元。二二二二、、、、南方南方南方南方水务有限公司情况介绍水务有限公司情况介绍水务有限公司情况介绍水务有限公司情况介绍：：：：交易方南方水务有限公司主要股东为深圳市宝嘉新水务有限公司、郴州市嘉润水务有限公司及自然人伍小林，分别持有南方水务有限公司50%、35%和15%的股份，企业性质为有限责任公司，注册资本12000万元，注册地址湖南郴州市人民西路14号，法定代表人周和平，主营业郴电国际2010年第一次临时股东大会会议资料5务为水处理及自来水生产；环境保护、水力发电、市政工程的投资与经营管理。本公司与南方水务有限公司不存在《股票上市规则》规定的关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也不存在关联关系。南方水务有限公司主要财务数据（未审）为：2009年末资产总额101203万元，资产净额23170万元，2009年营业收入18915万元，净利润3715万元。三三三三、、、、交易标的基本情况交易标的基本情况交易标的基本情况交易标的基本情况本次交易标的为南方水务所持有的郴州市自来水公司100%的股权。该项股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。郴州市自来水公司创建于1958年5月，原为郴县自来水厂，1998年5月经郴州市人民政府批准，以郴州市自来水公司为核心，改制成立了国有独资的郴州山河实业集团有限公司（以下简称“山河集团”），郴州市自来水公司成为山河集团全资子公司。2004年，山河集团实行整体民营化改制，在山河集团资产基础上组建了新的南方水务有限公司，郴州市自来水公司成为南方水务有限公司的全资子公司。公司下辖东江水厂、山河水厂、北湖水厂、南湖水厂、海泉水厂、仙岭水厂、柿竹园水厂七座水厂，负责向郴州市城区供水，日综合供水能力达32万吨。公司注册资本16,676万元，企业性质为有限责任公司，法定代表人：周和平。郴州市自来水公司的主要财务数据（未审）为2009年末资产总额38950万元，负债总额21334万元，资产净额17616万元，2009年营业郴电国际2010年第一次临时股东大会会议资料6收入7030万元，净利润410万元。根据具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司沃克森评报字[2009]第160号资产评估报告书，本次评估的基准日为2009年9月30日，采用的评估方法为资产基础法，评估结果见下表：资产评估结果汇总表资产评估结果汇总表资产评估结果汇总表资产评估结果汇总表（账面价值和评估价值均含改制移交给郴州市自来水有限责任公司的资产账面净值22,534.30万元）被评估单位：郴州市自来水有限责任公司评估基准日：2009年9月30日金额：人民币万元账面价值账面价值账面价值账面价值评估价值评估价值评估价值评估价值增减值增减值增减值增减值增值率增值率增值率增值率％％％％项目项目项目项目ABC=B-AD=C/A×100流动资产116,165.5716,165.57--非流动资产225,957.4226,407.22449.801.73其中：可供出售金融资产3----持有至到期投资4----长期应收款5----长期股权投资6----投资性房地产7----固定资产819,386.5519,836.35449.802.32其中：改制移交固定资产8-116,010.2816,010.28委托方要求按审计后账面净值16,010.28万元汇总列入评估表在建工程92.192.19--工程物资10----固定资产清理11----生产性生物资产12----油气资产13----无形资产146,524.026,524.02--其中：改制移交土地资产14-16,524.026,524.02委托方要求按审计后账面净值6,524.02万元汇总列入评估表开发支出15----商誉16----长期待摊费用17----递延所得税资产1844.6644.66其他非流动资产19----资产总计资产总计资产总计资产总计2042,122.9942,572.79449.801.07郴电国际2010年第一次临时股东大会会议资料7其中其中其中其中：：：：改制移交资产改制移交资产改制移交资产改制移交资产总计总计总计总计20-122,534.3022,534.30委托方要求按审计后账面净值22,534.30万元汇总列入评估表流动负债2123,676.4023,676.40--非流动负债222,064.852,064.85--负债总计负债总计负债总计负债总计2325,741.2525,741.25--净资产净资产净资产净资产2416,381.7416,831.54449.802.75四四四四、、、、收购合同的主要内容收购合同的主要内容收购合同的主要内容收购合同的主要内容：：：：（一）交易双方：收购方：湖南郴电国际发展股份有限公司（甲方）出让方：南方水务有限公司（乙方）（二）交易标的：郴州市自来水公司100%股权（三）交易价格：收购价格为人民币16,831.54万元。（四）标的作价依据：沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2009]第160号资产评估报告的评估结果。（五）付款方式和时间：本合同签订之次日，双方约定开立甲方名下的银行共管账户，共管账户开立之次日，甲方向共管账户存入人民币7200万元，用于保证其向乙方支付本合同项下约定的标的股权收购价款。甲方分三期通过银行转帐的方式支付至乙方书面指定的银行账户。第一期：在本合同书签订之日起3日内，甲方向乙方支付人民币800万元作为订金。第二期：双方确定在第一期款项支付后次日起的一个月内即应办理完毕本合同书项下合同第四条、第九条、第十六条、第十七条约定的事项，甲方承诺于本合同签订后一个月内支付90%（含第一期支付的价款）的款项。郴电国际2010年第一次临时股东大会会议资料8第三期：合同双方已经将本合同书项下约定的收购（出售）标的股权工商变更过户登记至甲方名下之日起3日内，甲方由共管账户向乙方支付上述已经支付的第一期、第二期标的股权收购价款后的余款。（六）涉及收购股权的人员安排本次股权转让人员移交的范围，只限于目标公司2009年6月30日前在岗员工和内退人员。在岗人员是指2009年6月30日前与企业（乙方）签订劳动合同并在目标公司上岗的在册员工（不含临时工）。内退人员是指2004年改制以来在目标公司岗位上内部退养的人员（改制后离职人员除外）。乙方应当依照现行法律、法规的规定和劳动关系主体，自行或敦促目标公司为原依附于目标公司供水资产的现有在岗人员和内退人员足额缴纳目标公司供水资产移交基准日之前的相应的社会劳动保险（五险一金），并全部处理完毕原依附于目标公司供水资产的现有在岗人员或内退人员的有关工资福利待遇和相应的社会劳动保险、住房公积金等劳动争议纠纷事项。（七）合同生效条件已经甲乙双方董事会、监事会审议，并经股东大会审议通过，已经签署相关必备的法律文件并以适当方式通知或送达对方。（八）违约责任不论本合同项下之标的股权收购（出售）手续完成之前或之后，如果甲乙双方任何一方违反或未履行本合同书项下应由其履行的任何义务或承诺保证事项以及承诺保证事项不真实，均视为违约行为，如果还因违约行为导致本合同的对方遭受任何损失，违约方应当无条件地赔偿另郴电国际2010年第一次临时股东大会会议资料9一方因此而受到的一切损失（包括退还或者没收已付的有关价款或交付的相关资产），此外，违约方还应向守约方支付50万元作为违约金，另一方同时有权要求对方继续全面履行本合同书项下约定的义务。五五五五、、、、本次收购事项对公司的影响本次收购事项对公司的影响本次收购事项对公司的影响本次收购事项对公司的影响：：：：郴州市目前拥有42万城镇人口，按照郴州市“两城”建设规划，到2015年郴州市城镇人口将达到100万人。随着城镇人口的增加及广东等沿海地区向郴州等内地城市产业转移的逐步推进，郴州市的城市供水规模将持续增加。本公司具备公用事业经营管理能力，通过本次收购整合供水生产附随的发电资产以及供电供水营销业务资源，可有效降低生产、营销等管理成本，有利于提高公司业绩。本次收购事项的实施，公司将进入城市供水特许经营行业，可提升公司在城市公用事业领域的市场地位和竞争力，符合公司的经营发展方向。如收购完成后，郴州市自来水公司成为本公司的全资子公司。经审计，其对外担保、委托理财情况见下表：1、郴州市自来水公司以自有资产担保贷款情况截止2009年9月30日，郴州市自来水公司以自有资产抵押、质押贷款事项如下表：抵（质）押物抵（质）押权人取得贷款的余额自来水管网及设备工行北湖支行39,000,000.00土地使用权工行北湖支行19,200,000.00郴州市城区污水处理费收费权中国银行34,500,000.00合计92,700,000.002、郴州市自来水公司为其他公司担保情况郴电国际2010年第一次临时股东大会会议资料10截止2009年9月30日，郴州市自来水公司为郴州市五连冠大酒店在中国农业银行苏仙区支行借款450万元提供连带责任保证；为苏仙区风景区管理处在中国工商银行郴州市分行营业部300万元借款提供保证担保。根据公司调查的情况表明，郴州市自来水为苏仙岭风景区管理处提供的300万元借款保证担保已在收购协议签署之前解除。湖南郴电国际发展股份有限公司董事会2010年4月15日