公司章程固定规则

有限责任公司首次股东会议关于制订公司章程的决议本公司股东会议由股东按照出资比例行使表决权，（万）元为一个表决权。1、股东会成员：自然人股东名；法人股东名；2、法定代表人：；3、本公司机构设置，全体股东表决（）为通过，（）为否决；A、本公司不设立董事会，设执行董事壹名；选举为执行董事；（）B、本公司不设立监事会，设监事名；选举为监事；（）C、本公司聘任为总经理；4、本公司经营期限年。（）5、全体股东表决通过本公司章程（全文附后）全体股东签名、盖章:年月日有限责任公司公司章程（年月日股东会议通过）第一章宗旨第一条全体股东自愿出示，设立有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》的规定，制定本章程。第二章公司名称和住所第二条公司名称：（以下简称公司）。第三条公司住所：第三章公司经营范围第四条公司经营范围：第四章公司注册资本第五条公司注册资本万元人民币，其中货币资金万元人民币，实物万元人民币，工业产权万元人民币，非专利技术万元人民币，土地使用权作价万元。公司成立后半年内，依法办理实物、工业产权、土地使用权转让后的手续，并报公司登记机关备案；公司成立后一个月内，非专利技术所有人与受让人（公司）签订技术转让合同，并报公司登记机关备案。公司股东（发起人）出资情况表（公司加盖公章）公司变更登记附表注意：（1）“备注”栏填写下列字母：A、企业法人；B、社会团体法人；C、事业法人；D、国家授权投资的机构或部门；E、自然人；F、其它（2）出资方式填写：货币、非货币。股东（发起人）名称或姓名存实亡证件名称及号码认缴出资额（万元）出资方式持股比例实缴出资额（万元）出资方式出资时间余额交付期限备注第七条公司成立后应向股东签发出资证明书。股东出资证明一式两联，一联交该股东，一联留公司备案。第六章股东转让出资的条件第八条股东之间可以相互转让其全部或部分出资。第九条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东不能亲自办理受让或转让等手续时，可以出具书面委托文书，由被委托人代办属股东本人所有的股东受让、转让等手续。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第十条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住址及受让的出资额记载于股东名册。第七章股东的权利和义务第十一条股东享有如下权利：（一）参加式推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况。有权查阅股东会会议纪录和公司财务会计报告；（三）选举和被选举为董事会成员和监事；（四）按照出资比例分取红利；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先购买公司新增注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）本公司股东共享的其他权利。第十二条股东承担的出资；（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）依其所认缴的出资承担公司债务；（四）在公司办理登记注册手续后，股东不利抽回投资。第八章公司的组织机构及其产生办法、职权议事规则第十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会或执行董事的报告；（五）审议批准监事会或监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程。第十四条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。出资相同的股东共同协商决定首次会议的召集人及主持人。首次股东会议，应根据公司规模大小确定公司是否设立董事会、执行董事、监事会、监事等事宜。第十五条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十六条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议至少应十二个月召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或三分之一以上的董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书载明的权力。第十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事主持。公司不设董事会的由执行董事主持会议或者执行董事指定的其他股东主持会议。第十八条股东会议对所议事项作出决议，应由代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录应当保存。第十九条公司董事会成员，包括董事长、副董事长由股东会议表决选举产生；不设董事会只设执行董事的，由股东推选产生。董事会成员、执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。董事或执行董事在任期内，股东会不得无故解除其职务。董事会和执行董事行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度。第二十条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应予会议召开十日前通知全体董事。第二十一条董事会的议事方式为会议讨论；表决程序为：董事长或者执行董事提议，有表决权的全体董事举手表决通过。董事会或执行董事会议应对所议事项作会议记录，出席会议的董事或者股东应当在会议记录上签名。会议记录作为公司的档案材料予以保存。第二十二条公司经理，由董事会或执行董事聘任或者解聘。董事长或执行董事可以兼任经理，并对董事会或股东会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会或执行董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘应由董事会或执行董事聘任或者解聘的管理人员；（八）公司章程约定的董事会或执行董事授予的其他职权（九）经理列席董事会或股东会议。第二十三条公司监事机构的设置，以及监事会成员和召集人由股东大会表决确定。监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。董事、执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事会或监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事或执行董事、经理履行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事或执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事或执行董事和经理予以纠正；在得不到纠正时，可向股东会报告；（五）提议召开临时股东会；（六）公司章程约定及股东会授予的其他职权；（七）监事列席董事会或股东会议。第二十四条董事、执行董事、监事、经理应当遵守法律、行政法规以及公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权，为自已牟取私利。董事或执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第九章公司的法定代表人第二十五条董事长或执行董事为公司的法定代表人，任期为三年，任期届满，连选可以连任。第二十六条董事长或执行董事行使下列职权；（一）召集主持股东会议和董事会议；（二）检查股东会议或董事会议的落实情况，并向董事会报告；（三）代表公司签署有关文件；（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向董事会或股东会报告；（五）提名公司经理人选，交董事会或执行董事会议聘任；（六）股东会授予的其他职权；（七）法定代表人拒不履行股东会议乃有关职能时，可由出资额最多的股东（具有股东身份的法定代表人的出资额除外）代为履行；也可以由股东会议确定的股东代为履行。此种情况股东会应文件报告登记机关。第十章财务、会计利润分配及劳动用工制度第二十七条公司应依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应在每一会计年度终了编制财务会计报告，依法经审查验证后，于第二年一月三十日前送交各股东。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益权；（三）财务状况及变动；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第二十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。并提取利润的百分之五至百分之十列入公司公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不在提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金所剩余利润，公司按照股东的出资比例分配。公司的公益金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，公司的法定公益金用于公司职工的集体福利。第二十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。公司对干部实行聘任制，对全体职工实行合同制，并按国家有关规定建立“三金”保障制度。第十一章公司的解散事由与清算办法第三十条公司营业期限由股东会确定，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。第三十一条公司有下列情行之一的可以解散；（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并、分立解散；（四）公司被依法宣告破产；（五）公司被依法责令关闭。第三十二条公司解散时，应依照《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当对制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关申请注销登记后，公告公司终止。第十二章股东认为需要规定的其他事项第三十三条本公司经营期限年.第三十四条公司根据需要可修改公司章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，并由全体股东签名、盖章。修改后的公司章程应送原登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。第三十五条公司章程的解散权属于股东会。第三十六条公司登记事项及经营范围以公司登记机关核准的为准。第三十七条本章程经全体股东共同协商签字、盖章订立后成立，自公司设立之日起生效。第三十八条本章程公司存档一份，股东各持一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签字、盖章并签署日期