即将出台的新政策——股权投资基金登记和备案管理办法征求意见稿XXXX

1天津股权投资企业和股权投资管理机构登记备案管理办法（征求意见稿）第一章总则为促进股权投资企业、股权投资管理机构规范健康发展，规范股权投资企业、股权投资管理机构的登记、运作、备案，保护投资者等当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》和《公司登记管理条例》、《合伙企业登记管理办法》，结合《国家发展改革委办公厅关于规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》（发改办财金〔2011〕253号）（简称《通知》）和《天津市促进股权投资基金业发展办法》（津政发〔2009〕45号）的有关规定，特制定本办法。第一条本办法所称股权投资企业（包括内资、中外合资、外商独资）是指以非公开方式募集的、用于投资非公开交易的企业股权的企业。第二条本办法所称股权投资管理机构（包括内资、中外合资、外商独资）是指管理股权投资企业并为所投资企业提供增值服务的管理机构。第三条股权投资企业托管银行负责对股权投资企业的资产进行资金保管、资金汇划清算、会计核算等活动。2第四条股权投资企业注册地负责股权投资企业的政策咨询、落户办公等综合服务工作，并协助有关部门做好违规处置工作。第五条工商行政管理部门负责股权投资企业和股权投资管理机构的工商注册登记、年检及相关管理工作。第六条商务部门负责受理外商投资股权投资企业和股权投资管理机构的审批。第七条市发展改革委作为我市股权投资基金业行业主管部门和国家发展改革委股权投资企业协助备案管理部门，负责全市股权投资基金业发展规划和行业指导，负责组织天津产业（股权）投资基金发展与备案管理办公室（简称“市备案办”）各成员单位开展备案管理工作，并指导天津股权投资基金协会开展行业自律工作。市备案办对股权投资企业、股权投资管理机构、托管银行和中介服务机构实行备案管理，并指导其开展业务。第二章股权投资企业注册地职责第八条股权投资企业注册地应指定专门的部门或机构、工作人员做好股权投资企业的综合服务工作，并将确定的部门或机构名称、工作人员名单报市备案办备案；注册地的工作人员需定期接受市发展改革委、天津股权投资基金协会的政策培训。3第九条注册地应制定工作制度，明确责任人员，负责本辖区股权投资企业规范发展工作，并协助有关部门做好违规处置工作；注册地工作人员应熟悉股权投资企业合法合规募集资金的政策法规和相关规定；协助市备案办做好本辖区内注册股权投资企业的备案管理、信息统计等工作。第十条注册地的发展改革、工商行政管理、金融管理等部门要按照职能分工配合做好股权投资企业发展的相关工作。第三章工商注册登记第十一条股权投资企业、股权投资管理机构，以股份公司设立的，投资者人数（包括机构和自然人）不得超过200人；以有限公司形式设立的，投资者人数（包括机构和自然人）不得超过50人；以合伙制形式设立的，合伙人人数（包括机构和自然人）不得超过50人。第十二条股权投资企业的经营范围核准为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。股权投资管理机构经营范围核准为：受托管理股权投资企业，从事投融资管理及相关咨询服务。第十三条公司制股权投资企业名称核准为：“xx股权投资股份公司”或“xx股权投资基金股份公司”、“xx股权投资有限公司”或“xx股权投资基金有限公司”。4合伙制股权投资企业名称核准为：“xx股权投资合伙企业+（有限合伙）、（普通合伙）”或“xx股权投资基金合伙企业+（有限合伙）、（普通合伙）”。公司制股权投资管理机构名称核定为“xx股权投资管理股份公司”或“xx股权投资基金管理股份公司”、“xx股权投资管理有限公司”或“xx股权投资基金管理有限公司”。合伙制股权投资管理机构名称核准为“xx股权投资管理合伙企业+（有限合伙）、（普通合伙）”或“xx股权投资基金管理合伙企业+（有限合伙）、（普通合伙）”。第十四条股权投资企业注册（认缴）资本不少于1亿元人民币，其中，公司制股权投资企业首期缴付不少于2000万元人民币，合伙制股权投资企业首期缴付不少于500万元人民币；股权投资企业出资人中每个机构投资者最低认缴（出资）1000万元人民币，每个自然人投资者最低认缴（出资）200万元人民币；股权投资管理机构实收（实缴）资本不低于200万元人民币。第十五条股权投资企业和股权投资管理机构的注册区域应在滨海新区和市内六区。第十六条外商投资的股权投资企业、股权投资管理机构的注册资本、注册区域按照有关法律法规的规定执行。第十七条股权投资管理机构注册时应提供由中介机构出具的主要高级管理人员的资信证明，该资信证明主要说明高级管理人员符合本办法第二十六条的有关规定。第十八条股权投资企业、股权投资管理机构注册时应5签署《合法合规募集资本的承诺函》（附件1）和《风险提示书》（附件2）。第十九条股权投资企业、股权投资管理机构应当依法接受企业登记机关的年度检查和日常监管，按照登记机关的要求提交材料，提供相关情况。企业不按规定接受年检和日常监管的，或检查发现违法行为的，企业登记机关依法处理直至吊销营业执照，涉嫌犯罪的依法移送公安机关。第二十条市工商局按月统计股权投资企业及管理机构的注册户数、注册（认缴）资本、实收（实缴）资本、注册地址等信息，每月月初将股权投资企业及管理机构的注册登记信息函告市发展改革委、市金融办。市发展改革委、市金融办发送注册地发展改革委、金融办。第四章股权投资企业、股权投资管理机构及其出资人第二十一条股权投资企业及其受托管理机构的公司章程或合伙协议等法律文件，应当载明业绩激励机制、风险约束机制，并约定相关投资运作的决策程序；应在募集文件中向投资人充分揭示风险。第二十二条股权投资企业的投资领域限于非公开交易的企业股权，投资过程中的闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品；股权投资企业不得为被投资企业以外的企业提供担保。6股权投资企业投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。股权投资企业所投项目应当履行固定资产投资项目审批、核准和备案有关手续。外资股权投资企业进行投资，应当依照国家有关规定办理投资项目核准手续。第二十三条股权投资企业应当与具有托管资质的商业银行签订托管协议，委托商业银行托管股权投资企业资产。第二十四条股权投资企业的资金运作应当依据公司章程或合伙协议约定，合理分散投资，降低投资风险。股权投资企业及其管理机构的有关法律文件，应当载明业绩激励机制、风险约束机制，并约定相关投资运作的决策程序。股权投资企业或其管理机构可通过组建风险控制委员会和投资决策委员会，建立严格的投资决策流程和决策机制，保证投资的科学性，严格防范投资风险。股权投资企业对关联方的投资，其投资决策应当实行关联方回避制度，并在公司章程或合伙协议、管理协议、托管协议中约定。第二十五条股权投资企业可以有限存续。第二十六条股权投资管理机构应具备以下条件：（一）具有完善的公司治理、内部控制、业务操作、风险防范等制度。（二）管理团队具有股权投资、资本运作、企业重组等行业从业经验，具备受托管理出资人资本的能力。有至少3名具备2年以上股权投资或相关业务经验的高级管理人员承7担投资管理责任，其中，至少有1名高级管理人员具备5年以上股权投资或经济管理经验。（三）具有合格的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施。（四）主要出资人和主要高级管理人员资信良好。第二十七条股权投资管理机构应当按照委托管理协议履行下列职责：（一）制定和实施投资方案，并对所投资企业进行投资后的管理。（二）积极参与制定所投资企业发展战略，为所投资企业提供增值服务。（三）定期或者不定期向股权投资企业披露股权投资企业投资运作等方面的信息。定期编制会计报表，经外部审计机构审核后，向股权投资企业报告。（四）委托管理协议约定的其他职责。第二十八条股权投资管理机构应当公平对待其管理的不同股权投资企业的财产，不得利用股权投资企业财产为股权投资企业以外的第三人牟取利益。对不同的股权投资企业应当设置不同的账户，实行分账管理。有下列情形之一的，股权投资管理机构应当退任：（一）管理机构解散、破产或者由接管人接管其资产的；（二）管理机构丧失管理能力或者严重损害股权投资企业投资者利益的；（三）按照委托管理协议约定，持有一定比例以上股权8投资企业权益的投资者要求受托管理机构退任的。（四）委托管理协议约定受托管理机构退任的其他情形。第二十九条股权投资企业及其管理机构的出资人应当是具有风险识别能力和风险承担能力的机构或自然人，且资信良好。第三十条股权投资企业向自然人募集资金的，自然人应向股权投资企业管理机构和托管银行提供200万元人民币以上的金融资产证明，该金融资产证明应由相应金融机构出具。第三十一条股权投资企业及其管理机构的出资人应当以自有资金货币出资，且不得接受多个投资者委托认缴股权投资企业资本。第三十二条股权投资企业的管理团队应具有股权投资、资本运作、企业并购等行业从业经验，具备受托管理出资人资本的能力。第五章股权投资企业的托管银行第三十三条股权投资企业托管业务，是指商业银行作为托管人，接受依法设立的股权投资企业或其受托管理人的委托，根据相关法律、法规规定，为其提供包括资金保管、资金汇划清算等基本服务及根据双方约定，提供会计核算等增值服务。9第三十四条市备案办对开展股权投资企业托管业务的商业银行（以下简称“托管银行”）实行备案管理。托管银行应当具备以下条件：（一）具有基金资产托管资质；（二）在津注册的法人商业银行，或经商业银行总行授权的天津市分行；（三）设有专门的托管业务部门，从事股权投资企业资产托管业务；（四）托管业务部门有满足营业需要的专用办公场所、独立运营场地。配备独立的托管业务技术系统及硬件设备，包括网络系统、应用系统、安全防护系统、数据备份系统。有至少10名经市备案办认可的股权投资企业托管业务的从业人员；（五）有完善的托管业务管理、操作和风险控制制度；（六）最近3年无重大违法违规记录；（七）市备案办要求的其他条件。第三十五条托管银行应以书面形式向市备案办报送以下材料：（一）开办股权投资企业托管业务的申请报告；（二）有关主管部门出具的从事能够从事私募股权基金资产托管业务资质的批准文件的复印件；（三）经商业银行总行授权，由天津市分行办理托管业务的，需提供总行授权文件的复印件；（四）托管业务部门及从业人员配置情况说明；10（五）股权投资企业托管业务管理办法、操作流程和风险控制办法；（六）托管协议范本；（七）市备案办要求的其他材料。第三十六条备案的托管银行应每月10日前向市备案办书面报告托管业务情况。备案的托管银行应当成为天津股权投资基金协会会员。第三十七条托管银行在股权投资企业托管业务中应独立履行以下职责：（一）安全保管股权投资企业资金；（二）对所托管的不同股权投资企业分别开立账户，确保股权投资企业的管理和财产的持有相分离及股权投资企业的独立性；（三）确认管理运用股权投资企业资金指令的真实性，核对股权投资企业交易记录、资金和财产账目；（四）记录股权投资企业资金划拨情况，保存委托人的划款指令及证明汇款真实性的相关材料；（五）按照法律法规的规定或托管协议的约定，定期向委托人出具保管报告；（六）履行法律法规、托管协议约定的投资监督职责；（七）托管协议约定的其他职责。第三十八条托管业务流程（一）尽职调查托管银行应做好股权投资企业托管前的尽职调查。重点11调查以下内容：1、股权投资企业公司有关情况。公司章程或合伙协议、工商登记文件、承诺函、风险提示书等。2、股权投资管理机构有关情况。（1）合规性。包括管理的股权投资企业运作是否符合有关法律法规规定，是否有被监管部门处罚的记录等。（2）股权结构。包括股权结构、合伙人制度、公司治理情况、股东背景等。（3）投资经验。包括管理的股权投资企业数量、资产规模、退出项目数量、退出项目资产规模等。（4）投资策略及决策流程。包括是否有专注的投资领域、是否设定选择投资项目的方法和体系等。（5）核心团队或主要投资经理情况。包括在业内的口碑、诚信情况，核心团队成员的组成、教育背景、过往经历等状况，主要投资经理的教育背景、过往投资经历等。3、拟托管的股权投资企业募