浙江上风实业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度第一

1浙江上风实业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度第一章总则第一条为了进一步提高公司运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34号）和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司其他内部工作规范的有关规定，浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以下情形：（一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错；（二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2009年修订）》等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；（三）其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2007年修订)》（证监公司字[2007]212号）、证券交易所信息披露指引等规章制度、规范性文件和《公司章程》及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏。（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异；2（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异；（六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。第三条年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。实施责任追究时，应遵循以下原则：（一）客观公正、实事求是原则；（二）有责必问、有错必究原则；（三）权力与责任相对等、过错与责任相对应原则；四）追究责任与改进工作相结合原则。第二章财务报告重大会计差错的认定及处理程序第四条财务报告重大会计差错的认定标准：【注：重大会计差错是指足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的会计差错。重要性取决于在相关环境下对遗漏或错误表述的规模和性质的判断。差错所影响的财务报表项目的金额和性质是判断该会计差错是否具有重要性的决定性因素。】财务报告存在重大会计差错的具体认定标准：（1）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上，且绝对金额超过1000万元；（2）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上，且绝对金额超过500万元；（3）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上，且绝对金额超过500万元；（4）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝3对金额超过200万元；（5）会计差错金额直接影响盈亏性质；（6）经注册会计师审计，对以前年度财务报告进行了更正；（7）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第五条公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计。第六条对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露，应遵照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2007年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。第七条当财务报告存在重大会计差错更正事项时，公司审计委员会领导的内审工作小组应收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施。内审工作小组形成书面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师事务所重新审计的情况、重大会计差错责任认定的初步意见。之后，提交董事会审计委员会审议，并抄报监事会。公司董事会对审计委员会的提议做出专门决议。第三章其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序第八条其他年报信息披露重大差错的认定标准（1）其他未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2007年修订)》要求披露或处理有差错、遗漏且导致监管部门对公司进行处罚；（2）其他未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年4度报告的内容与格式(2007年修订)》要求披露或处理有差错、遗漏导致公司财务数据需要进行重大会计差错处理，进行道歉公告或被监管部门处罚的。（3）其他董事会认定的作为公司内部年报信息披露重大差错标准。第九条业绩预告存在重大差异的认定标准（1）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致，包括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升。（2）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达50%以上。第十条年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应及时进行补充和更正公告。第十一条对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异的，由公司审计委员会领导的内审工作小组负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等，提交公司董事会审议。第四章年报信息披露重大差错的责任追究第十二条年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。除追究导致年报信息披露发生重大差错的直接相关人员的责任外，董事长、总经理、董事会秘书，对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；董事长、总经理、财务负责人、会计机构负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第十三条因出现年报信息披露重大差错被监管部门采取公开谴责、批评等监管措施的，公司审计委员会领导的内审工作小组应及时查实原因，采取相应的更正措施，并对相关责任人进行责任追究。第十四条有下列情形之一，应当从重或者加重惩处。5（1）违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；（2）违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；（3）违反《公司章程》、《公司信息披露管理办法》以及公司其他内部控制相关制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；（4）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；（5）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；（6）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。第十五条有下列情形之一，应当从重或者加重处罚。（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个人主观故意所致的；（二）干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理，打击、报复、陷害调查人的；（三）明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的；（四）多次发生年报信息披露重大差错的；（五）董事会认为的其它应当从重或者加重处理的情形。第十六条有下列情形之一的，可以从轻、减轻或免于处理。（一）有效阻止不良后果发生的；（二）主动纠正和弥补损失的；（三）确因客观意外等非主观因素造成的；（四）董事会认定的其他情形。第十七条对责任人做出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。6第十八条年报信息披露重大差错责任追究的主要形式包括：（一）公司内通报批评；（二）警告，责令改正并作检讨；（三）调离原工作岗位、停职、降职、撤职；（四）经济处罚；（五）解除劳动合同。第五章附则第十九条季度报告、半年报的信息披露重大差错的责任追究参照本制度规定执行。第二十条本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和公司《章程》的规定。如本制度与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本制度第二十一条本制度由董事会负责解释和修订，经董事会审议通过之日起施行。浙江上风实业股份有限公司董事会2010年4月27日