第六章现代企业制度

第六章现代企业制度第一节企业制度的概念和形式•企业制度的概念：•以产权制度为基础的企业组织和管理制度•实质：企业内在运行规律的外在形式。•内涵丰富、外延广泛•从企业产生看•从企业资产的和成看•从企业权益的组织看•从企业的经营看•从社会资源配置方式看基本内容•企业产权制度——主要是确定各利益主体的权、责、利关系。不同的企业制度有不同的产权制度•界定和保护参与企业的个人或经济组织的财产权利的法律准则；•企业的组织制度——一个有效的组织形式，将出资者的财产运营好。•规定着企业内部的分工协调、权责分配的关系；•企业的管理制度——企业内部的各种管理制度。•企业在管理思想、管理组织、管理方法、管理手段等方面的安排主要形式•独资型企业•由一个自然人单独出资设立、独立拥有和控制，不具备法人资格的企业。•特征：•单一自然人•不具法人资格•企业财产与投资者财产不分离•投资者有完全控制权•承担无限责任•优点：•设立程度简单•利润完全独享•规模小、结构简单，信息反馈速度快•决策应变能力强•劣势：•资本来源单一，规模受限制•抗风险能力差•对企业主依赖性强，寿命短•适用范围：规模小、经营单一、经济活动简单行业•如：零售商业、饮食业如在美国，独资制企业就占到70%以上。合伙型企业•由各合伙人订立合伙协议，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的盈利性组织。•特征：•以合伙协议为基础•以彼此信任为前提•不具有法人资格•根据协议分享利润•合伙人共同承担经营风险，无限连带责任•优点：•手续简单•资金来源充裕•资金与经营能力结合更加有效•缺点：•规模受限制•企业易成为决策分岐的牺牲品•适用范围：•规模小的服务行业如在美国全部企业中这种形式的企业仅占7%左右。公司型企业•有限责任公司：•特点：•2-50人•不发行股票•转让严格限制•非公开性•注册资本要求低•程度简单•组织机构设置灵活•出资方式灵活•对实有资本的锐减有填补责任•股份有限公司•特点：•5人以上•等额股份•公开发行、募集，依法转让•承担有限责任•财务状况向公从披露•设立程序复杂优越性：资金方面分散投资风险产权的社会化和公众化不足之处：程序复杂严格管理成本高披露秘密第二节企业制度的变迁•企业制度的起源•罗马帝国时期出现的企业形式•采矿冶金业，兴起的一种合股经营方式企业制度的变迁康枚达索塞特条例管理公司原始企业制度近代企业制度现代企业制度特许股份公司合股公司19世纪中后期各法律条例出现原始企业制度特点•组织上的合伙性和不稳定性•投资规模有限,企业没有无限责任•没有明确的企业法律规范,对合伙经营的企业没有明确的约束,企业行为不规范,由企业自主决定近代企业制度特许经营公司特许贸易公司合股公司1600年英国女王伊丽莎白一世特许的“东印度公司”。第一次航行，筹集资本3万，股东101名，第二次218名，资本7万。荷兰的东印度公司最具现代企业制度特征产业革命后出现的，涉足公用事业经营的合股企业无皇室的授权，16世纪到17世纪主要存在于海外贸易，后进行银行业特点•个人资本作为股份投入企业•开始有了法律规范•股份公司的企业制度逐步占据了主导地位现代企业制度发展阶段•第一阶段:成长阶段•特点:•股份公司数量增加,有限责任不断加强•企业规模扩大,向巨型化规模化的垄断组织发展.•企业制度不断完善•企业法律制度的规范和完善1881~1883年3年间，每年有1600家公司成立。1870年美国最大纺织业经销商年销售额达5000万美元，雇用2000多员工。1879年美国第一个石油托拉斯控制30家公司股票，持有26家公司多数股票，掌握全国产量90%。“企业主企业”向“经理人员企业”转变1844年英国国会通过《股份公司法》•第二阶段:成熟阶段•特点:•企业的垄断性进一步加剧•股东分散性•企业经营的多角化与跨国化•现代企业制度的法律规范更加完善1929年全美200家非金融公司资产占全美49%1970年全美500家工业公司产品销售额占全美65%1974年全美800家公司赚取税后利润占全美70%美国通用、福特、克莱斯勒三大汽车公司占全美产量92%1920~1928年持有股票的人从1200万增加到1800万美国通用汽车公司生产的：铁路机车占全美85%柴油机引擎占75%电冰箱占30%我国企业制度演变简介•奴隶社会的采矿业采取合股经营的方式•鸦片战争后，中国建立了第一批现代公司•新中国成立，建立的行政性公司•20世纪60年代，地方性的工业托拉斯组织。•1978年年底，经济体制改革后，公司再度兴起。现代企业制度含义•现代企业制度是与现代市场经济相联系的，是市场经济体制的一个最基本的成分。•在现代市场经济条件下，以规范和完美的法人制度为主体，以股份公司和有限责任公司为主要形式，以两权分离，有限责任和股权可转让为基本特征的企业制度。内容•现代企业法人制度(重心)•现代企业管理制度•现代企业组织制度现代企业法人制度•企业法人的特征：•依法设立•拥有独立支配财产,独立承担民事责任•行为具有自主性•具有民事权力和行为能力的人格化的社会经济组织明晰了产权关系•以公司的法人财产为基础，以出资者原始所有权、公司法人产权与公司经营权相互分离为特征•公司法人财产，是由在公司设立时出资者依法向公司注入的资本金及其增值和公司在经营期间负债所形成的财产构成。根据企业分类最少注册资本分别为10、30、50万元，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资。（不超过资本金的20%）；股份有限公司，有5人以上发起（半数在境内），注册资本1000万元，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；其余股份向社会募集。所有权与经营权的两次分离•第一次分离是具有法律意义的出资人与公司法人的分离，即原始所有权与法人产权相分离。公司出资者失去了公司资产的实际占有权和支配权；公司拥有法人资产，对所经营的资产具有完全的支配权，即法人产权。•第二次分离是具有经济意义的法人产权与经营权的分离。公司产权集中于董事会，而经营权集中在经理手中。经理具有独立的、自由的经营决策权。1841年10月5日，美国马萨诸塞——纽约的铁路上两客车相撞，一名列车员，一名乘客遇难，17人受伤。一时舆论哗然，严厉批评老板没有能力领导和管理现代企业。不久在马萨诸塞州议会的推动下这个公司进行了改革，建立各级责任制选拔有管理能力的人担任领导，老板作为资本所有者只拿资本分红不管企业具体业务，“经理制”由此产生。现代企业管理制度•现代企业的用工制度•工资制度•机构设置•财务会计制度现代企业组织制度•具体内容：•组织形式•领导制度•法人治理结构•特征：形成了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的，相互独立、权责分明、想到制约、制衡的关系。三大类机构•决策机构•股东大会——最高权力机构•董事会——闭会期间的最高权力机构•监督机构•监事会——由股东大会选举产生•执行机构•经理层——董事会选派董事会成员为3人至13人。（股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会）。股份有限公司设董事会，其成员为5至19人。公司规模大的设监事会，成员不得少于3人，规模较小的可以设1至2名监事。现代企业组织制度的具体结构股东大会董事会经理层操作部门监事会垂直领导关系指导监督关系特征•现代企业制度的产权特征•有限责任特征•管理制度特征•保值增值特征有限责任制包含两方面的内容:一是股东有限责任，即出资者只以其投入企业的出资额为限，对企业债务承担有限责任；二是公司有限责任，即公司以全部法人财产对其债务承担有限责任。案例：《拯救科龙》•20世纪80年代初，身为容桂镇工业交通办公室主任的潘宁向镇里申请了9万元资金，聚集了几个人在木头搭建的生产线上，硬是凭双手敲打出了3台冰箱。在15年间科龙迅速发展成为中国乃至亚洲大型冰箱企业，并位居世界冰箱企业的前10名。同时，由于多年沉积下来的难题未能得以及时解决，科龙也患上了大企业病，机构臃肿、人浮于事。2000年企业亏损8亿元，2001年企业亏损15亿。•科龙这种局面令当地政府心急如焚。2001年，当地政府决定对科龙进行股权重组，出售政府所有的全部股份，而重组的方针也十分明确，即出售给民营资本而不是国有企业，通过重组实现民营化。•2001年10月31日，顺德市格林柯尔企业购法人股的20、6%成为科龙的第一大股东。容桂镇将所持有的7%股份也转让出去，彻底退出科龙，使科龙真正成为一家完全民营性质的上市公司。•顾雏军亲率三驾马车引领科龙重新上路。对科龙以前的弊端进行了深入的分析研究，认为造成科龙困境关键的原因是由于旧的体制桎梏了企业的活力。•1、企业所有权缺位。没有哪一位个人能够代表企业的权益，也就没有哪一位会对企业真正负责。•2、裙带经济和“山头”经济侵蚀了企业利润。科龙一些元老对企业发展有功，管理者便默许他们兼办冰箱、空调的零部件配套厂家，从科龙获得稳定的定单和利润，科龙的零部件价居高不下，加大了成本，减少了利润。•3、体制的弊端带来了盲目多元化。与裙带关系有一定的联系，科龙一头扎进了电子商务、物流等陌生的领域，其结果是，多元化并没有带来销售利润，而是消耗了宝贵的资金。•4、体制的弊端造成治理的缺陷。政企难分使地方政府直接或间接占用科龙9亿元资金迟迟无法归还，使上市公司严重失血。•顾氏新政的根基在于所有者到位，成本控制是科龙扭亏的法宝。顾雏军开宗明义的讲话十分直白：“现在科龙每花一元钱就有我的两角”。“科龙一年几十个亿的销售额，只要能压缩10%的成本就有3、4个亿的利润”。•他们果断采取了五项措施：•1、把成本控制提高到战略的重要高度来抓。顾雏军说：“低成本的局面有利于公司在强大的买方威胁中保卫自己，低成本也防卫着供方的威胁”。•2、实施组织再造，提高运行效率。科龙公司原来的组织机构层次多、职能重叠，效率低。从底层传送一个信息到决策层要经过7个层次。科龙在2002年拉开了以贴近市场，提高对市场变化的快速反应能力为目的的机构改革序幕。科室部门减少了35%，领导职数减少62%，工作人员减少25%。集团部门仅人力资源成本每年节约1000万元。•3、实行产业结构调整，实现资源的优化配置。对原科龙所属企业进行摸底调查，重新确立了围绕制冷做强做大的战略，对原兴办的一些企业根据公司的战略需要，关停并转，较为明显地优化了资产质量。•4、严格执行制度，进行制度创新，杜绝漏洞。•5、全面实行物料采购标招，降低采购成本。据2002年半年统计，同比降低20%。•6、通过设计优化，降低制造成本。（标准化）•2002年，科龙第一季度财务报告显示，公司盈利1078万元，12月下旬又发出全年盈利的预告。患病已久的科龙终于依民营重组，焕发了生机。•2004年，格林柯尔再次受让了由容桂镇政府实际持有的剩余的约8%的股份，从而为科龙的“民营化重组”划上了圆满的句号。新科龙将产权改革与“战略调整”以及管理改善，中长期战略制定与实施结合起来，销售收入稳定回升，成本急剧下降，当年实现净利润超过1亿元。