通裕重工：内幕信息知情人管理制度(XXXX年5月) XXXX-05-07

通裕重工股份有限公司内幕信息知情人管理制度第一章总则第一条为进一步规范通裕重工股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》的有关规定，特制定本制度。第二条董事会为公司内幕信息的管理机构，董事长为公司内幕信息保密的主要负责人，董事会秘书及其领导下的证券部具体负责公司内幕信息保密。第三条未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人（单位、个人）不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。第四条公司证券部统一负责证券监督机构、证券交易所、证券公司、相关中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询、服务工作。第五条本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第二章内幕信息及范围第六条内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。第七条内幕信息包括但不限于：（一）公司的经营范围和方针的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司对外提供重大担保；（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者发生大额赔偿责任；（六）公司发生重大亏损或者重大损失；（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（八）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,或无法履行职责；（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁；（十二）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十三）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十四）公司分配股利或者增资的计划；（十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十六）公司股权结构的重大变化；（十七）公司债务担保的重大变更；（十八）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（二十）主要或者全部业务陷入停顿；（二十一）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（二十二）公司收购的有关方案；（二十三）公司依法披露前的定期报告、临时公告及其财务报告；（二十四）中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第三章内幕信息知情人及范围第八条本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人；（三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（四）因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位及个人；（五）为公司进行重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨询、制定等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；（六）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；（七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。第四章内幕信息内、外部报送和使用管理第九条公司各部门、子公司应指定专人为信息披露联络人，负责协调和组织本部门、子公司的信息披露事宜，按照《重大信息内部报告制度》的要求，应以书面形式向公司董事会和董事会秘书提供重大信息，并提供相关文件资料和内幕信息知情人名单交公司证券部登记备案。公司控股股东、实际控制人等相关方正在策划并按规定或公司要求向公司告知重大事项时，应同时提供内幕信息知情人名单和相关保密协议交公司证券部登记备案。第十条对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。第十一条外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。第十二条公司相关部门依据法律法规的要求对外报送信息前，应由经办人员填写对外信息报送审批表，经部门负责人、分管领导审批，并由董事会秘书批准后方可对外报送。第十三条公司相关部门对外报送信息时，以书面形式提醒外部人员履行保密义务，并要求对方接收人员签署回执，回执中应列明使用所报送信息的人员情况。第十四条公司相关部门对外报送信息后，应将回执复印件留本部门备查，原件交由证券部保留存档，证券部将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查。第五章内幕信息登记备案制度第十五条公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，还应在内幕信息公开披露后五个交易日内将相关内幕信息知情人名单报送山东证监局和深圳证券交易所备案。第十六条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存三年以上。第十七条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。第十八条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十九条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第二十条内幕信息知情人登记备案的程序（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向山东证监局、深圳证券交易所进行报备。第六章内幕信息保密制度第二十一条公司全体董事、监事及其他知情人员在公司内幕信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。第二十二条有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第二十三条公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。第二十四条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。第二十五条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向山东证监局和深圳证券交易所报告。第二十六条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。第七章责任追究第二十七条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予通报批评、警告或解除职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时追究相关责任人法律责任。第二十八条公司各部门及子公司应严格执行本制度的相关条款，同时督促外部单位或个人遵守本制度的相关条款。如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。第二十九条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第三十条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。第八章附则第三十一条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定执行。第三十二条本制度由公司董事会负责解释。第三十三条本制度自董事会通过之日起实行。通裕重工股份有限公司二〇一一年五月