汕头万顺包装材料股份有限公司招股意向书

汕头万顺包装材料股份有限公司招股意向书1-1-1汕头万顺包装材料股份有限公司SHANTOUWANSHUNPACKAGEMATERIALCO.,LTD.广东省汕头保税区万顺工业园首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书保荐人（主承销商）天津市南开区宾水西道8号声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。汕头万顺包装材料股份有限公司招股意向书1-1-2发行概况发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：5,300万股每股面值：1.00元每股发行价格：[]元预计发行日期：2010年2月5日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：21,100万股本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：公司控股股东、实际控制人杜成城承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司股东杜端凤承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司股东蔡懿然、周前文、肖镇金、李伟明、韩啸、徐天荷、黄敏玉、林碧良承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司董事杜成城、蔡懿然、周前文，高级管理人员韩啸同时承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。保荐人（主承销商）：渤海证券股份有限公司招股意向书签署日期：[2010]年[1]月[20]日汕头万顺包装材料股份有限公司招股意向书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。汕头万顺包装材料股份有限公司招股意向书1-1-4重大事项提示本公司提醒投资者需特别关注公司风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读招股意向书“风险因素”一章的全部内容。1、公司控股股东、实际控制人杜成城承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司股东杜端凤承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司股东蔡懿然、周前文、肖镇金、李伟明、韩啸、徐天荷、黄敏玉、林碧良承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司董事杜成城、蔡懿然、周前文，高级管理人员韩啸同时承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。2、截至2009年6月30日，公司未分配利润为68,968,126.05元。2009年8月8日，经公司2009年第一次临时股东大会决议，若本次股票发行并在创业板上市成功，公司本次股票发行上市前的滚存利润由新老股东按持股比例共同享有。根据公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的《公司章程（草案）》，公司的现金分红政策为：昀近三年以现金方式累计分配的利润不少于昀近三年实现的年均可分配利润的30%。3、烟标市场大批量采购特点导致的供应商和客户较为集中的风险报告期，公司产品85%左右应用于烟标印刷领域，其余应用于酒标、中高档包装、日用品、化妆品、食品等其他包装印刷，呈现出市场集中的风险。如果烟标市场发生重大变化将对公司经营业绩产生重大影响。汕头万顺包装材料股份有限公司招股意向书1-1-5烟标市场呈现大批量采购的特征。客户集中度相应提高，公司如果不能适应客户的需求，将存在因所在行业大批量采购特点而导致的经营风险。（1）烟标市场大批量采购的成因经国家烟草专卖局近几年以来的整合和清理，截至2008年末，卷烟在销品牌已由几年前的400多个迅速减少到167个，单一品牌销量显著增加；同时，随着国家烟草专卖局“大市场、大企业、大品牌”战略的不断实施，各地卷烟厂逐渐合并整合为少数的大型烟草集团，行业统一管理和统一采购得到加强。（2）大批量采购的规模从本公司的销售情况来看，单一大客户一般月需求量在300-500吨，交货期为7-10天，这对企业的快速组织生产能力、及时交货能力提出了更高的要求。（3）市场竞争对手的格局烟标印刷材料领域的市场结构大致为：规模较大企业北方以上海绿新包装材料科技股份有限公司为代表，南方以本公司为代表，年销售额在5亿元以上；具有一定规模的企业10余家，以上海紫江企业集团股份有限公司、大亚科技股份有限公司、福建泰兴特纸有限公司、云南新兴仁恒包装材料有限公司等公司为代表，年销售额在1-5亿元；此外市场上还有数量众多的年销售额不足亿元的小型企业以及一些兼营材料及印刷的综合性企业。市场呈现逐步向几家大型企业集中的趋势。（4）客户关系的稳定程度烟草生产企业所需的烟标，具有防伪、宣传、包装及环保等功能，品质要求很高。同时烟草生产企业所需的烟标需要包装材料企业、烟标印刷企业以及油墨生产企业等紧密配合，才能充分保证烟标制作效果，因此，烟标印刷材料行业、烟标印刷行业以及烟草生产行业三者之间合作关系一般较为稳定。具体表现在，2009年1-6月，公司销售额超过500万的大客户共16家，其中与公司合作时间超过三年的老客户达到13家，客户关系稳定。（5）销售模式及销售部门人员配备情况公司设立营销部具体负责产品的销售、推广工作，由销售人员直接对规模大、实力雄厚的目标客户提供定制和跟踪服务，以获取订单。根据公司目前的销售管理制度，年销售额1,000万元以上的大客户由专人提供服务。从目前的发展态势看，烟草行业存在进一步整合的可能，大批量采购的特征仍将会持续。从竞争格局看，烟草行业的不断整合虽然对大型供应企业有利，但同时汕头万顺包装材料股份有限公司招股意向书1-1-6对企业的生产规模、售后服务质量、产品品质、交货及时性、新产品研发能力、市场开拓能力等提出了更高的综合性要求。2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月，公司向前五名供应商采购额占当期采购总额的比例分别为60.79%、38.39%、55.25%和55.18%，公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为42.22%、37.90%、40.70%和52.16%。存在供应商和客户较为集中的风险。公司供应商和客户较为集中是由行业特点决定的。公司的主要业务是提供中高档包装印刷材料，处于纸制品包装行业的中游，上游是原纸等原材料供应商，下游客户主要是大型印刷企业，终端客户是生产高附加值并对产品包装的美观和防伪有更高要求的企业。目前公司的产品主要应用于烟标和酒标的印刷，少量应用于中高档玩具、日用品、化妆品、食品的包装印刷。由于烟标、酒标的采购具有大批量的特征，这种特征和行为从下游传导到上游，导致客户向公司采购包装印刷材料和公司向上游采购原纸的行为都呈现这一特点，由此形成公司供应商和客户较为集中的特点。4、所得税率变化导致利润下降的风险公司注册地址为汕头保税区万顺工业园，属于汕头经济特区企业，根据第五届全国人民代表大会常务委员会批准的《广东省经济特区条例》，公司2006年至2007年按照规定享受15%的企业所得税税收优惠政策。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）“自2008年1月1日起，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率的规定”，公司2008-2012年执行的企业所得税率分别为18%、20%、22%、24%、25%。如按非优惠税率公司2006年、2007年、2008年、2009年1-6月执行的企业所得税率分别为33%、33%、25%、25%。报告期内公司按非优惠税率与实际税率计算的情况如下：单位：元2009年1-6月2008年2007年2006年实际税率情况下8,264,114.3512,253,787.688,665,246.693,614,449.76非优惠税率情况下10,330,142.9418,886,688.0119,063,542.717,969,168.39差额2,066,028.596,632,900.3310,398,296.024,354,718.63汕头万顺包装材料股份有限公司招股意向书1-1-7占当期利润总额比5.07%9.25%17.90%18.10%占当期净利润比6.36%11.16%21.04%21.30%经核查，发行人会计师认为：公司报告期经营成果对税收优惠不存在依赖。经核查，发行人律师认为：公司2006年至2007年享受15%的企业所得税税率符合法律、法规及规范性文件规定。经核查，保荐机构认为：发行人2006年至2007年享受15%的企业所得税税率符合法律、法规及规范性文件规定，不存在被追缴税款的风险；发行人报告期经营成果对税收优惠不存在依赖。公司于2007年9月获批广东省高新技术企业，有效期至2009年9月。公司认为，公司前一年度取得的广东省高新技术企业资格在2008年仍处于有效期内，无须重新申报，故2009年之前未向相关主管部门提交新的高新技术企业资格认定申报文件。根据广东省科学技术厅2009年7月8日发布的《关于开展2009年第一批高新技术企业认定工作的通知》（粤科函高字[2009]840号），2009年广东省第一批高新技术企业申请材料截止受理时间为8月31日。公司根据上述文件的要求，于2009年8月25日向汕头市科学技术局报送了2009年广东省第一批国家级高新技术企业申报材料，上述申报材料将由汕头市科学技术局报送广东省科学技术厅认定。如果审核通过，则公司可以享受高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。根据广东省科学技术厅2009年11月10日发布的《关于公示广东省2009年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（粤科函高字[2009]1349号），公司经广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室组织专家评审后，已成为广东省2009年第一批拟认定高新技术企业，并予以公示，公示期为15个工作日至11月30日止。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［2008］172号）的相关规定，公示如无异议，则经广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室备案后，即可在“高新技术企业认定管理工作网”上公告认定结果，股份公司同时取得统一印制的“高新技术企业证书”。5、诉讼风险2004年4月23日，汕头市龙湖区东南实业有限公司（以下简称“东南公司”）向广东省汕头市中级人民法院起诉本公司及公司员工陈小勇侵害商业秘密，其诉讼