新三板业务介绍

二八〇〇新三板业务介绍上市项目部总监孙勇2014.09.09全国中小企业股份转让系统介绍•什么是全国股份转让系统？•全国股份转让系统的功能、优势与费用•全国股份转让系统挂牌条件、制度及流程•全国股份转让系统主要交易规则，投资者及信息披露规定一、什么是全国股份转让系统？1.多层次资本市场架构及服务对象2.全国股份转让系统历史沿革3.全国股份转让系统概述4.企业在全国股份转让系统挂牌的意义5.全国股份转让系统与其他交易场所的关系一、什么是全国股份转让系统？打造蓝筹中小企业冠军摇篮创业创新，高成长创新创业型中小企业达不到在上述交易所上市或挂牌的中小微企业一、什么是全国股份转让系统？2.全国股份转让系统的历史沿革（一）代办股份转让服务业务正式启动。2001年6月12日，经中国证券监督管理委员会批准，中国证券业协会发布了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，代办股份转让服务业务正式启动。市场功能：解决两系统挂牌公司流通股的转让问题。1992年和1993年，全国证券自动报价系统(简称STAQ系统）和全国电子交易系统（简称NET系统）作为法人股的流通市场开始运行，但因后来运行中出现的一些问题，两系统分别于1999年9月9日和10日被关闭，原挂牌公司流通股东也随之失去了相应的股份交易场所。一、什么是全国股份转让系统？2.全国股份转让系统的历史沿革（续）（二）引入退市公司到代办系统挂牌为妥善解决退市公司股份转让问题，2001年11月30日，中国证监会发布了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》，规定退市公司可以进入代办系统，这是代办系统功能的第一次扩展。由此，积极为退市公司提供股份转让服务成为代办系统的重要任务之一。文件发布后，有4家退市公司陆续进入代办系统挂牌，但由于当时没有强制性要求，仍有较多退市公司未到该系统挂牌。（三）上市公司退市后强制平移到代办系统挂牌2004年2月，中国证监会下发了《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》（以下简称《指导意见》），该文件规定了退市平移机制，强制上市公司退市以后必须进入代办系统。一、什么是全国股份转让系统？2.全国股份转让系统的历史沿革（续）（四）中关村股份报价转让试点业务的推出2006年1月16日，经中国证监会批准，协会发布了《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》及相应配套规则，园区公司进入代办系统进行股份报价转让试点工作正式启动。（五）全国中小企业股份转让系统公司的成立2012年9月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称全国股份转让系统）在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。截止目前，全国股份转让系统挂牌企业308家。2013年2月2日，证监会发布《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（89号令）；2月8日，全国股份转让系统公司发布《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，标志着全国股份转让系统进入新的发展时期。一、什么是全国股份转让系统？2.全国股份转让系统的历史沿革（续）（六）全国股转系统试点地区扩大到全国2013年5月6日，国务院常务会议将“出台扩大中小企业股份转让系统试点范围方案”列入2013年我国深化经济体制改革的重点工作；6月19日国务院常务会议同意将中小企业股份转让系统试点扩大至全国；目前，据我们了解实施方案已经获得国务院批准，9月份开始正式接收全国所有地区企业的申报材料。一、什么是全国股份转让系统？3.全国股份转让系统概述全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）是多层次资本市场重要组成部分，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，接受中国证监会监管。全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。在全国股份转让系统挂牌的308家企业的信息及全国股份转让系统的规则都可以在公司网站上查询浏览。一、什么是全国股份转让系统？4.企业在全国股份转让系统挂牌的意义企业在全国股份转让系统挂牌，是企业进入资本市场、获取资本市场服务、并借助资本市场发展壮大的行为。全国股份转让系统可以帮助企业在挂牌之前、挂牌同时及挂牌之后，通过定向增资募集资金企业在全国股份转让系统挂牌意味着企业正式进入资本市场，成为证监会监管下的非上市公众公司，将会享受资本市场带来的各种好处。一、什么是全国股份转让系统？5.全国股份转让系统和其他交易场所的关系交易所市场、全国股份转让系统、区域性场外市场共同构成多层次资本市场体系。其中，沪、深交易所市场属于场内市场，由主板、中小板、创业板构成。全国股份转让系统和区域性场外市场都属于证券场外交易市场。全国股份转让系统是场外市场的较高层次，是股份公开转让的场所；区域性场外市场是场外市场的基础层次，是股份非公开转让的场所。目前，全国股份转让系统、区域性场外市场与交易所市场可以通过正常的IPO、挂牌等途径实现企业在不同交易所之间的流动。未来全国股份转让系统与交易所市场间将建立转板机制。二、全国股份转让系统的功能、优势与费用1.全国股份转让系统对企业的功能2.全国股份转让系统具备的优势3.企业在全国股份转让系统挂牌的成本4.企业在全国股份转让系统挂牌后运作的成本二、全国股份转让系统的功能、优势与费用1.全国股份转让系统对企业的功能（1）直接融资全国股份转让系统首创的“小额、快速、按需”融资模式符合中小企业需求特征，能为挂牌企业解燃眉之急。同时，为便利挂牌企业，探索实行了小额融资豁免和橱架发行制度。据统计，截止2012年12月31日，挂牌公司累计融资52次，共计融资22.87亿元，平均单次融资额4399万元。据统计,7月份披露的21笔定向融资发行，其总规模已经达到3.56亿元。根据7月份披露的定向融资数据，融资超过1000万元的达到10起，占比超过43%。1000万元到500万元之间的是6起，500万元及以下的5起。二、全国股份转让系统的功能、优势与费用1.全国股份转让系统对企业的功能（续）直接融资7月份以来，股转系统已有7家挂牌企业在挂牌同时进行定向发行融资，且发行市盈率均在15倍以上。“挂牌+融资”渐成新模式。以尚远环保为例，该公司非公开定向发行募集资金约3015.7万元，发行价1.55元/股，根据2012年经审计的净利润计算，此次增资后，摊薄的静态市盈率约为25.83倍。目前已有7家挂牌公司发行了中小企业私募债，分别是联飞翔、鸿仪四方、九恒星、中海阳、德鑫物联、金豪制药、中航新材，融资金额总计2.35亿元。二、全国股份转让系统的功能、优势与费用1.全国股份转让系统对企业的功能直接融资未来全国股份转让系统还将在定向发行股权融资之外，逐步推出公司债、可转债和中小企业私募债等融资工具，尽可能满足挂牌企业多样化的融资需求。（2）规范治理建立现代化企业制度是企业常青的重要保障。中小企业通常股权高度集中，甚至是家族企业，运作规范度不够，因此需要在挂牌前进行改制，挂牌后由主办券商持续督导。在改制过程中，主办券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构将帮助公司建立起“三会”为基础的现代企业法人治理结构，梳理规范业务操作流程和内部控制制度，大大提升企业经营的有效性和风险防空能力。二、全国股份转让系统的功能、优势与费用1.全国股份转让系统对企业的功能（续）规范治理挂牌后，主办券商将对公司的规范运作和信息披露等进行持续督导，相当于公司外聘的“创业辅导员”。（3）提升形象挂牌公司作为定期进行信息披露的公众公司，在公众、客户、政府和媒体的形象和认知度都明显提升，在市场拓展及获取地方政府支持方面都更为容易。同时，公司行为受到的监管和监督也增多，这也间接促进了中小企业的规范治理，进一步提升了企业形象。二、全国股份转让系统的功能、优势与费用1.全国股份转让系统对企业的功能（续）（4）信用增进创新创业型中小企业往往历史短、规模小、固定资产少，在获取商业银行贷款时处于弱势地位，普遍面临“贷款难、贷款贵”的问题。挂牌公司作为公众公司，通过了主办券商的筛选、辅导和规范，又经过了会计师和律师的“火眼金睛”，挂牌后又纳入证监会统一监管，相当于有监管机构和专业中介替商业银行把关，信用增进效应十分明显。往往公司刚挂牌甚至正在申请挂牌，就有多家商业银行主动上门以基准利率提供信用贷款。全国股转系统公司总经理谢庚出席“2013金融街论坛”时透露正在和商业银行签订战略合作协议，挂牌公司将可得到合作银行的授信。二、全国股份转让系统的功能、优势与费用1.全国股份转让系统对企业的功能（续）（5）价值发现普通股份公司因为股权无法流通，股权估值通常以净资产为基础进行计算，公司经营业绩和成长潜力很难从股价上得以体现。而挂牌后，二级市场将充分挖掘公司股权价值，股权的估值基准也从每股净资产变为未来现金流折现，一项重大创新或是重大合同都将对股价产生立竿见影的影响，这就使得公司股权的估值水平和真实性都大大提升。二、全国股份转让系统的功能、优势与费用1.全国股份转让系统对企业的功能（续）（6）股权流动挂牌公司的股份可以在全国场外市场公开转让，股权得以真正自由流通，成为真正开放型的公众公司。股权流动一方面给公司带来了流动性溢价；一方面为公司老股东、离职高管以及创投、风投和PE等机构提供了退出渠道，同时也为看好公司发展的外部投资者提供了进入的渠道。二、全国股份转让系统的功能、优势与费用1.全国股份转让系统对企业的功能（续）（7）优先享受创新政策福利全国股转系统属于全国性证券交易场所，为证监会监管范畴，实施严格的投资者适当性管理制度，这些均为市场的发行、交易制度创新提供了空间。二、全国股份转让系统的功能、优势与费用1.全国股份转让系统对企业的功能（续）（8）股权激励创新创业型中小企业在发展中普遍面临人才、资金两大瓶颈，而股权激励是吸引人才的重要手段。全国股份转让系统支持挂牌企业以限定性股票、期权等多种方式灵活实行股权激励计划。在挂牌前，公司规范不够，公司股权无法估值和流通，因此员工对公司发展的信心不足，股权激励也难以实施。挂牌后，员工对企业发展更具信心，股权激励的吸引力也大大增加，从而提振团队信心，增强公司凝聚力。二、全国股份转让系统的功能、优势与费用1.全国股份转让系统对企业的功能（续）（9）并购重组并购重组是成熟资本市场企业做大做强的通常做法，也是资本市场优化资源配置的重要途径。全国股份转让系统挂牌公司通常并不处于行业绝对领先地位，仍有广阔的市场拓展空间。借助全国场外市场，挂牌公司可以通过定向增发、换股、发债等多种方式实现横向、纵向或者跨行业的加速度扩张，“从做加法到做乘法”。二、全国股份转让系统的功能、优势与费用2.全国股份转让系统具备的优势全国股份转让系统的主要优势体现在挂牌公司可以通过较低成本获得融资、转让等全方位灵活便捷的资本市场服务。企业在全国股份转让系统挂牌的优势包括：（1）挂牌成本较低；（2）挂牌速度较快，审核程序相对简单；（3）在符合条件情况下，政府给予企业一定的支持和补贴；（4）可以综合使用多种融资工具。二、全国股份转让系统的功能、优势与费用3.企业在全国股份转让系统挂牌的成本直接成本企业在全国中小企业股份转让系统挂牌，需要支付一定的成本费用，主要集中在主办券商、律师、会计师和评估师四项费用，但相对于主板与创业板上市企业，费用较低。在符合条件的情况下，政府有一定的支持和补助。目前，券商收费一般在150万－260万之间。此外，各区（县）另行制定相关支持政策。一般情况下，政府补助可基本覆盖企业挂牌成本。间接成本对历史上的不规范行为“买单”，如补缴税收；规范公司治理成本。二、全国股份转让系统的功能、优势与费用4.企业在全国股份转让系统挂牌后运作的成本企业在全国中小企业股份转让系统挂牌后，运作的成本主要有三部分：（1）券商督导费用；（2）会计师事务所审计费用；（3）向交易所支付的挂牌年费。具体规定如下：总股份2000万股（含）以下，年费为2万元；